| Reqte |
Brasil Trustee Assessoria e Consultoria Ltda
Advogado: Filipe Marques Mangerona |
| Reqdo |
Mwl Brasil Rodas & Eixos Ltda
Advogado: Gilberto Giansante Advogado: Filipe Marques Mangerona Advogada: Elaine Carnavale Bussi Advogado: Adriano de Souza Jaques Advogado: Rafael Isber Figliola |
| TerIntInc | HONGKONG LIHE TRADING LIMITED |
| Data | Movimento |
|---|---|
| 22/06/2022 |
Arquivado Definitivamente
|
| 22/06/2022 |
Certidão de Cartório Expedida
Certidão de Cartório - CUSTAS - Certidão de Inexistência de Custas e Arquivamento - Cível - 61615 |
| 22/06/2022 |
Trânsito em Julgado às partes - Proc. em Andamento
Certidão - Trânsito em Julgado e Taxa Judiciária |
| 06/05/2022 |
Certidão de Publicação Expedida
Relação: 0345/2022 Data da Publicação: 10/05/2022 Número do Diário: 3501 |
| 06/05/2022 |
Remetido ao DJE
Relação: 0345/2022 Teor do ato: Vistos. Trata-se de incidente processual de exibição de documentos, com tutela de urgência, distribuído pela Administradora Judicial, em apenso ao processo principal da Recuperação Judicial da MWL Brasil, a fim de apresentar a este Juízo, ao Ministério Público, à coletividade de credores e aos demais interessados as informações auferidas acerca de questões societárias envolvendo a Recuperanda e as empresas BVV BAHNTECHNIK GMBH, BOCHUMER VEREIN VERKEHRSTECHNIK GMBH, BAHNTECHNIK BRAND-ERBISDORF GMBH e HONGKONG LIHE TRADING LIMITED, também credoras e devidamente habilitadas no Quadro Geral de Credores, na Classe III Quirografária, bem como de analisar a eventual aplicação do impedimento legal do caput do art. 43 da Lei n. 11.101/05. Na exordial, e, em complementação, às fls. 345/438, a Auxiliar do Juízo informou que obteve acesso adiversas informações e documentos, que foram recebidos extrajudicialmenteda credora MAFERSA SOCIEDADE ANÔNIMA, listada na Classe III Quirografária, alegando suposta relação societária atual envolvendo a Recuperanda e as empresas credoras supracitadas, e que tal fato, em tese, impediria as referidas empresas de exercer o direito de voto nas Assembleias Gerais de Credores que ocorreriamnos dias 29/07/2021, em primeira convocação, e no dia 12/08/2021, em segunda convocação. Inicialmente, a Administradora Judicial apresentou a composição do quadro societário atual da Devedora, com base na última alteração contratual, qual seja, a 43ª alteração do Contrato Social (fls. 38/46), na qual verifica-se que a empresa WORLD FAMOUS DEVELOPMENT LIMITED, uma dasatuais sócias da MWL, é detentora de 99% (noventa e nove por cento) do capital social da Recuperanda, e, também, figura como credora no feito recuperacional, sendo certo, portanto, aplicável à referida sócia da Devedora, o impedimento legal previsto no art. 43, caput da Lei n. 11.101/05, e o consequente impedimento de manifestar seu voto perante a Assembleia Geral de Credores. No que se refere à outra sócia da Recuperanda, a GROUP STAR ENTERPRISES LIMITED, detentora de 1% (um por cento) do capital social da MWL, destacou a Auxiliar do Juízo que a referida empresa não possui qualquer crédito arrolado no Quadro Geral de Credores da Recuperação Judicial, restando clarividente a impossibilidade da sua participação no Conclave com direito a voto. Ademais, a Auxiliar do Juízo discorreu acerca das alterações contratuais anteriores da Devedora, destacando que, diante do histórico, pairava-se a incerteza com relação ao envolvimento societário da Recuperanda com as empresas BVV BAHNTECHNIK GMBH, BOCHUMER VEREIN VERKEHRSTECHNIK GMBH, BAHNTECHNIK BRAND-ERBISDORF GMBH e HONGKONG LIHE TRADING LIMITED, vez que as referidas empresas faziam parte do quadro societário da Recuperanda no passado,ainda que de forma indireta, e, considerando as alegações no sentido de que essa relação societária estaria supostamente configurada ainda no cenário atual, seria necessáriauma melhor apuração da questão. Asseverou a Administradora Judicial que a suposta relação societária entre a Recuperanda e as empresas estrangeiras, teria fundamento no fato de que o grupo detentor da Holding FULL HILL ENTERPRISES LIMITED (GRUPO FULL HILL), adquiriu todas as empresas subsidiárias de tecnologia ferroviária da Holding GEORGSMARIENHÜTTE HOLDING GMBH, dentre elas a MWL Brasil, e as empresas credoras BVV BAHNTECHNIK GMBH, BOCHUMER VEREIN VERKEHRSTECHNIK GMBH e BAHNTECHNIK BRAND-ERBISDORF GMBH, sendo assim, essas empresas,supostamente,pertenceriamao mesmo grupo societário. Ademais,a Auxiliar do Juízo consignoua alegação da credora MAFERSA, de que as atuais sócias da Recuperanda, as empresas WORLD FAMOUS DEVELOPMENT LIMITED e GROUP STARENTERPRISES LIMITED, também seriam empresas de propriedade e dirigidas pelo GRUPO FULL HILL, ou seja, trata-se, supostamente, de uma relação societária indireta entre as empresas Credoras e a MWL. No que se refere à HONGKONG LIHE TRADING LIMITED, às fls. 345/356, a Administradora Judicial destacou que a empresa possui o mesmo endereço das atuais acionistas da Recuperanda (WORLD FAMOUS e GROUP STAR), bem como da holding FULL HILL ENTERPRISES LIMITED, sendo certo, outrossim, a identidade de gestão da HONG KONG e do GRUPO FULL HIIL, figurando, também, supostamente, como empresa integrante do mesmo grupo societário. Sendo assim, a Auxiliar do Juízo anexou aos autos os documentos societários da MWL que possui acesso, bem comodas referidas empresas estrangeiras, recebidos da credora MAFERSA, sugerindo pelo deferimento, de forma liminar, do cômputo apartado dos votos das credoras BVV BAHNTECHNIK GMBH, BOCHUMER VEREIN VERKEHRSTECHNIK GMBH, BAHNTECHNIK BRAND-ERBISDORF GMBH e HONGKONG LIHE TRADING LIMITED, nas Assembleias Gerais de Credores a serem realizadas nos dias 29/07/2021, em primeira convocação, e no dia 12/08/2021, em segunda convocação, de modo que, caso, eventualmente, após a apuração detalhada dos fatos e documentos, seja reconhecido o impedimento legal do exercício do direito de voto das referidas empresas estrangeiras, não haja prejudicialidadeno resultado do Conclave, evitando-se, assim, futuras anulações. Por fim, pugnou a Administradora Judicial pela intimação da Recuperanda para prestar os esclarecimentos e juntar aos autos os documentos adicionais que julgue necessários. Consigna-se que, oportunizada a manifestação do Ministério Público, o membro do Parquet, à fl. 343, asseverou que, nos termos do art. 2°, §2°, da Resolução n. 1167-PGJ/CGMP, de 30 de julho de 2019, cumulado com o art. 178 do CPC, ante a inexistência de interesse de incapaz, deixaria de se manifestar nestes autos incidentais. A decisão de fl. 439 deferiu o pedido liminar pugnado pela Administradora Judicial, determinando que o voto das quatro empresas estrangeiras fossem colhidos de forma apartada na Assembleia Geral de Credores, determinando, ainda, a manifestação da Recuperanda no prazo de 5 (cinco) dias. Em resposta, às fls. 445/564, a Recuperanda manifestou-se pugnando pela concessão de prazo suplementar de 15 (quinze) dias, para que pudesse reunir todos os documentos necessários e suas devidas traduções juramentadas, bem como pugnou pela revogação da medida liminar deferida. Ademais, a Devedora esclareceu que as informações prestadas pela credora MAFERSA à Administradora Judicial estão desatualizadas e que não condizem com a atual situação da empresa, de modo que têm o intuito tão somente de conturbar o processo recuperacional, induzindo a Administradora Judicial e este Juízo a erro, pugnando para que lhe seja imputada litigância de má-fé e responsabilização pelos crimes elencados nos artigos 170 e 171 da Lei n. 11.101/05, vez que a MAFERSA é a real Requerente no presente incidente, mas que o fez por intermédio da Administradora Judicial, pugnando, ao fim, pelo processamento do presente feito nos termos do Código de Processo Civil. Sobre o imbróglio societário, a Recuperanda esclareceu que o GRUPO FULL HILL e a empresa BVV, deixaram o seu quadro societário no ano de 2017, quando da compra da MWL pelas atuais sócias WORLD FAMOUS e GROUP STAR, conforme denota-se do documento chamado de SharePurchaseAndTransferAgrement (fls. 538/543). Ainda, a Devedora teceu comentários sobre a saída das suas atuais sócias, as empresas WORLD FAMOUS e GROUP STAR, do quadro societário do GRUPO FULL HILL em 13/12/2018, justificando, portanto, a inexistência de qualquer relação atual para os argumentos levantados pela credora MAFERSA, de que as empresas estrangeiras fazem parte do mesmo grupo societário que a MWL Brasil, ainda que indiretamente, bem como acostou aos autos diversos documentos, tais como aqueles que comprovam a vendadas suas sócias (WORLD FAMOUS e GROUP STAR) pela empresa Zhao YingUrbanRail Transit Limited, para a empresa Nice Vantage Development Limited, afirmando que tal fato justifica a inexistência de qualquer ligação atual da MWL com o GRUPO FULL HILL. Quanto à coincidência de endereços do GRUPO FULL HILL, das sócias da Recuperanda (WORLD FAMOUS e GROUP STAR), e da empresa HONGKONG LIHE TRADING LIMITED, esclareceu a Recuperanda que tal prática de concentração de empresas em um mesmo endereço é usual em Hong Kong, e quanto à representação das empresas pelo mesmo procurador, destacou que quando todas eram integrantes do mesmo grupo, eram representadas pelo mesmo procurador, e, quando das vendas das participações acionárias, provavelmente, não se vislumbrou a necessidade de alteração na outorga de procuração. Às fls. 568/582, a Administradora Judicial manifestou-se, inicialmente, destacando seu múnus legal, insculpido no art. 22 da Lei n. 11.101/05, consignando a sua atuação em auxílio a este Juízo e transparência ao Ministério Público e aos credores, diante das informações trazidas pela MAFERSA, visando garantir o correto andamento do feito e opinando de forma contrária à aplicação da litigância de má-fé à referida credora e responsabilização advindas dos arts. 170 e 171 da Lei n. 11.101/05, bem como contrariamente ao processamento do feito nos termos do Código de Processo Civil e à revogação da liminar deferida, haja vista que o presente incidente vislumbra a análise de documentos em relação à Recuperação Judicial e aplicabilidade, especificamente, na Assembleia Geral de Credores. Ainda, pugnou a Administradora Judicial pela intimação da Recuperanda para a apresentação dos documentos traduzidos e juramentados, e outros documentos adicionais, além da intimação das patronas das empresas estrangerias, conforme documentos recebidos para fins representação nos Conclaves, a se manifestarem aos termos arguidos no presente feito, sendo o pedido acolhido na decisão de fl. 583. Por conseguinte, às fls. 586/692, a Recuperanda acostou aos autos as traduções juramentadas dos documentos apresentados anteriormente, de modo a facilitar aanálise, bem como reiterou seus argumentos discorridos na manifestação apresentada às fls. 445/465, informando da ausência de intimação das representantes das empresas estrangeiras, destacando ser necessário, portanto, a regularização das representações para possibilitar a manifestação das credoras. Regularizada a representação processual das credoras estrangeiras, à fl. 696 e às fls. 700/701, as representantes das empresas HONGKONG LIHE TRADING LIMITED, BVV BAHNTECHNIK GMBH, BOCHUMER VEREIN VERKEHRSTECHNIK GMBH e BAHNTECHNIK BRAND-ERBISDORF GMBH na Assembleia Geral de Credores, respectivamente, apresentaram manifestação informando que não possuem poderes para representação das referidas empresas em manifestação nos autos, limitando-se somente à Assembleia Geral de Credores, pugnando, assim, pela intimação pessoal dos representantes das empresas em questão. Ato contínuo, a Administradora Judicial, em manifestação apresentada às fls. 702/713, promoveu a análise das traduções juramentadas dos documentos apresentados pela Recuperanda às fls. 590/692, realizando alguns apontamentos do que ainda necessitava de esclarecimentos, pugnando, portanto, pela nova intimação da Devedora para prestar as últimas informações acerca da venda da GROUP STAR e da WORLD FAMOUS para a Nice Vantage, bem como pugnou pela intimação das representantes das empresas estrangeiras, constituídas apenas para a Assembleia Geral de Credores, para que, em cooperação ao presente incidente, disponibilizassem ose-mailspara contato com os representantes das referidas empresas estrangeiras. Às fls. 717/728, a Recuperanda esclareceu as questões apontadas pela Auxiliar do Juízo, juntando os documentos que corroboram as explicações apresentadas, seguida da manifestação apresentada às fls. 732/733 pela Dra. Fernanda Biscaim Obata, que representou as empresas BVV BAHNTECHNIK GMBH, BOCHUMER VEREIN VERKEHRSTECHNIK GMBH e BAHNTECHNIK BRAND-ERBISDORF GMBH na Assembleia Geral de Credores, informando o contato do representante legal das referidas empresas, de modo a contribuir com o presente incidente. Prosseguindo o feito, a Administradora Judicial apresentou seu parecer final às fls. 734/743, esclarecendo que, após a análise detalhada de todos os documentos e informações apresentados neste incidente, verificou-se que a MWL Brasil diretamente, ou por suas sócias, WORLD FAMOUS e GROUP STAR, indiretamente, não possuemqualquer ligação com o GRUPO FULL HILL muito antes do pedido de Recuperação Judicial, desde meados dos anos de 2017 e 2018, devido à venda e transferência de suas ações, bem como que a regra disposta no caput do art. 43 da Lei 11.101/2005, não se aplica, no caso em debate, às 4 (quatro) credoras estrangeiras, quais sejam, HONGKONG LIHE TRADING LIMITED, BVV BAHNTECHNIK GMBH, BOCHUMER VEREIN VERKEHRSTECHNIK GMBH e BAHNTECHNIK BRAND-ERBISDORF GMBH, entendendo, assim, pela manutenção do cenário paralelo que lhes conferiu direito de voz e voto no Conclave realizado em 12/08/2021, em ambiente virtual. Sem prejuízo, destacou a Auxiliar do Juízo acerca do contato realizado com as empresas estrangeiras, por meio do endereço eletrônico fornecido às fls. 732/733, pela Dra. Fernanda BiscaimObata,em referência às empresas BVV BAHNTECHNIK GMBH, BOCHUMER VEREIN VERKEHRSTECHNIK GMBH e BAHNTECHNIK BRAND-ERBISDORF GMBH, destacando, ademais, a pendência da manifestação da Dra. Renata Bernardes, representante da credora HONGKONG LIHE TRADING LIMITED no Conclave, que não foi devidamente intimada, conforme observa-se da certidão de fl. 716, reiterando, portanto a necessidade de sua intimação, a fim de corroborar sua análise conclusiva. No mais, às fls. 744/750, a Administradora Judicial acostou aos autos a resposta doe-mail trocado com o representante legal das empresas BVV BAHNTECHNIK GMBH, BOCHUMER VEREIN VERKEHRSTECHNIK GMBH e BAHNTECHNIK BRAND-ERBISDORF GMBH, o qual confirma, por meio do advogado interno das referidas empresas, a inexistência de qualquer relação societária atual da MWL Brasil ou de suas sócias WORLD FAMOUS e GROUP STAR, com as 3 (três) empresas, informando, ademais, que o vínculo societário entre o GRUPO BVV e a MWL BRASIL perdurou somente até dezembro de 2018, momento em que as empresas WORLD FAMOUS DEVELOPMENT LIMITED e GROUP STAR ENTERPRISES LIMITED, atuais acionistas da MWL BRASIL, foram vendidas à companhia Nice VantageDevelopmentLimited. Por fim, a Recuperanda, às fls. 751/755, sustentou que todos os esclarecimentos e documentos necessários foram devidamente apresentados nos autos, restando corroborado pela Administradora Judicial, nas manifestações de fls. 734/741 e fls. 744/746, que a regra disposta no caput do art. 43 da Lei n. 11.101/05, não se aplica às credoras estrangeiras HONGKONG LIHE TRADING LIMITED, BVV BAHNTECHNIK GMBH, BOCHUMER VEREIN VERKEHRSTECHNIK GMBH e BAHNTECHNIK BRAND-ERBISDORF GMB. Afirmou, ainda, que a decisão de homologação do Plano de Recuperação Judicial depende substancialmente do julgamento do presente incidente, e que a ausência de homologação do Plano Recuperacional vem lhe causando imensuráveis prejuízos, rogando, por fim, pelo julgamento do presente incidente processual com a maior brevidade possível. Decido. Inicialmente, cumpre esclarecer que a regra prevista no caput do art. 43 da Lei n. 11.101/05 aplica-se, obrigatoriamente, à empresa WORLD FAMOUS DEVELOPMENT LIMITED, uma das atuais sócias da Recuperanda, pois referida empresa é detentora de 99% (noventa e nove por cento) do capital social da Recuperanda, além de possuir crédito arrolado na Classe III Quirografária, do Quadro Geral de Credores; assim, encontra-se impossibilitada de votar na Assembleia Geral de Credores, conforme informado pela Administradora Judicial. No que se refere às empresas estrangeiras em comento, após extenso debate realizado nos autos com a apresentação de inúmeros documentos e esclarecimentos por parte da Recuperanda e da Administradora Judicial, verificou-se que, de fato, no passado, existia uma relação societária entre a Recuperanda e as empresas alemãs BVV BAHNTECHNIK GMBH, BOCHUMER VEREIN VERKEHRSTECHNIK GMBH e BAHNTECHNIK BRAND-ERBISDORF GMBH, uma vez que todas, inclusive a Recuperanda, faziam parte do GRUPO FULL HILL, sendo, portanto, à época, integrantes do mesmo grupo societário. Todavia, demonstrou-se por meio do documento anexado às fls. 538/543, denominado de SharePurchaseAndTransferAgrement, que a MWL Brasil foi adquirida pelas suas atuais sócias WORLD FAMOUS e GROUP STAR no ano de 2017, deixando, portanto, de ter qualquer relação societária direta com as empresas alemãs. Além disso, as atuais sócias da Recuperanda foram adquiridas, no ano de 2017, pela empresa a Zhao YingUrbanRail Transit Limited, a qual fazia parte do GRUPO FULL HILL, e, posteriormente, no ano de 2018, as referidas sócias da Recuperanda (WORLD FAMOUS e GROUP STAR) foram adquiridas pela empresa Nice VantageDevelopmentLimited, a qual não possui qualquer ligação com o GRUPO FULL HILL, conforme documentos e informações apresentadas. Ademais, o advogado interno das empresas alemãs esclareceu que não há qualquer relação societária atual das referidas empresas com a MWL Brasil, sendo certo que a relação anteriormente existente escoou-se no ano de 2018, quando as Companhias WORLD FAMOUS DEVELOPMENT LIMITED e o Grupo STAR ENTERPRISES LIMITED, acionistas da MWL BRASIL, foram vendidas à Companhia NICE VANTAGE DEVELOPMENT LIMITED, conforme e-mail encaminhado à Administradora Judicial (fls. 747/749), acostado aos autos na sua versão traduzida (fl. 750). Por fim, em relação à empresa HONGKONG LIHE TRADING LIMITED, a suspeita de relação societária com a Devedora nasceu do argumento de que a empresa HONGKONG LIHE possui o mesmo endereço das empresas acionistas da Recuperanda, bem como da holding FULL HILL ENTERPRISES LIMITED, figurando, assim, todas as empresas, no mesmo grupo societário, além da representação pelo mesmo procurador. De fato, verifica-se nos documentos apresentados que as empresas supramencionadas constam no mesmo endereço, na cidade de Hong Kong. Entretanto, a Recuperanda apresentou os devidos esclarecimentos sobre tal situação, informando que inexiste qualquer relação societária entre elas, bem como que é usual e legalmente permitido na cidade de Hong Kong, empresas diferentes estarem registradas e utilizarem o mesmo endereço. Quanto à representação das empresas pelo mesmo procurador, a princípio, tal não se vislumbra de forma ilegal ou a gerar óbices ao voto da empresa HONGKONG LIHE na Assembleia Geral de Credores, porque restou esclarecido que trata-se de representante de empresa que o escopo de seu trabalho é exatamente a representação de empresas nacionais e estrangeiras. Outrossim, não há que se falar em prejuízo da ausência da manifestação do representante da empresa HONGKONG LIHE TRADING LIMITED, já que, pelos documentos apresentados pela Recuperanda, restou comprovada a ausência de relação societária da referida empresa com a MWL Brasil, sendo certo, inclusive, que a Auxiliar do Juízo proferiu seu parecer conclusivo com base em todo arcabouço documental apresentado nos autos. Por tudo, e em linha convergente com a manifestação conclusiva apresentada pela Administradora Judicial (fls. 734/741), nota-se que o impedimento legal do caput do art. 43 da Lei n. 11.101/05 não se aplica às empresas estrangeiras BVV BAHNTECHNIK GMBH, BOCHUMER VEREIN VERKEHRSTECHNIK GMBH, BAHNTECHNIK BRAND-ERBISDORF GMBH e HONGKONG LIHE TRADING LIMITED, que são credoras da MWL Brasil, sendo certo que os seus votos na Assembleia Geral de Credores realizada no dia 12/08/2021 deverão ser validados e computados. Deixo de aplicar a multa por litigância de má-fé e a responsabilização advindas dos arts. 170 e 171 da Lei n. 11.101/05 à MAFERSA, tal como pleiteado pela Recuperanda, haja vista que a Administradora Judicial, no cumprimento de seus deveres legais e em auxílio a este Juízo, trouxe à debate questões importantes de serem esclarecidas, especificamente, para a correta aplicabilidade na Assembleia Geral de Credores, sendo que tais informações foram trazidas ao conhecimento da Auxiliar do Juízo pela credora MAFERSA, mas sem prejuízo de que o fosse por outro credor ou interessado. Diante do exposto, e do mais que dos autos consta, julgo extinto o presente incidente processual de exibição de documentos, sem condenação em custas, despesas processuais e honorários advocatícios pela peculiaridade e natureza do feito. À Serventia para que translade, com urgência, cópia desta sentença ao feito principal da Recuperação Judicial, para ciência de todos os credores e demais interessados, a fim de que seja viabilizado o correto prosseguimento dos autos recuperacionais os quais deverão vir conclusos com a mesma urgência, para conseqüente decisão acerca do Plano de Recuperação Judicial da MWL Brasil que foi deliberado pelos credores na Assembléia realizada em 12/08/2021. PRIC. Caçapava, 05 de maio de 2022. Advogados(s): Gilberto Giansante (OAB 76519/SP), Filipe Marques Mangerona (OAB 268409/SP), Fernanda Biscaim Obata (OAB 404412/SP) |
| 22/06/2022 |
Arquivado Definitivamente
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| 22/06/2022 |
Certidão de Cartório Expedida
Certidão de Cartório - CUSTAS - Certidão de Inexistência de Custas e Arquivamento - Cível - 61615 |
| 22/06/2022 |
Trânsito em Julgado às partes - Proc. em Andamento
Certidão - Trânsito em Julgado e Taxa Judiciária |
| 06/05/2022 |
Certidão de Publicação Expedida
Relação: 0345/2022 Data da Publicação: 10/05/2022 Número do Diário: 3501 |
| 06/05/2022 |
Remetido ao DJE
Relação: 0345/2022 Teor do ato: Vistos. Trata-se de incidente processual de exibição de documentos, com tutela de urgência, distribuído pela Administradora Judicial, em apenso ao processo principal da Recuperação Judicial da MWL Brasil, a fim de apresentar a este Juízo, ao Ministério Público, à coletividade de credores e aos demais interessados as informações auferidas acerca de questões societárias envolvendo a Recuperanda e as empresas BVV BAHNTECHNIK GMBH, BOCHUMER VEREIN VERKEHRSTECHNIK GMBH, BAHNTECHNIK BRAND-ERBISDORF GMBH e HONGKONG LIHE TRADING LIMITED, também credoras e devidamente habilitadas no Quadro Geral de Credores, na Classe III Quirografária, bem como de analisar a eventual aplicação do impedimento legal do caput do art. 43 da Lei n. 11.101/05. Na exordial, e, em complementação, às fls. 345/438, a Auxiliar do Juízo informou que obteve acesso adiversas informações e documentos, que foram recebidos extrajudicialmenteda credora MAFERSA SOCIEDADE ANÔNIMA, listada na Classe III Quirografária, alegando suposta relação societária atual envolvendo a Recuperanda e as empresas credoras supracitadas, e que tal fato, em tese, impediria as referidas empresas de exercer o direito de voto nas Assembleias Gerais de Credores que ocorreriamnos dias 29/07/2021, em primeira convocação, e no dia 12/08/2021, em segunda convocação. Inicialmente, a Administradora Judicial apresentou a composição do quadro societário atual da Devedora, com base na última alteração contratual, qual seja, a 43ª alteração do Contrato Social (fls. 38/46), na qual verifica-se que a empresa WORLD FAMOUS DEVELOPMENT LIMITED, uma dasatuais sócias da MWL, é detentora de 99% (noventa e nove por cento) do capital social da Recuperanda, e, também, figura como credora no feito recuperacional, sendo certo, portanto, aplicável à referida sócia da Devedora, o impedimento legal previsto no art. 43, caput da Lei n. 11.101/05, e o consequente impedimento de manifestar seu voto perante a Assembleia Geral de Credores. No que se refere à outra sócia da Recuperanda, a GROUP STAR ENTERPRISES LIMITED, detentora de 1% (um por cento) do capital social da MWL, destacou a Auxiliar do Juízo que a referida empresa não possui qualquer crédito arrolado no Quadro Geral de Credores da Recuperação Judicial, restando clarividente a impossibilidade da sua participação no Conclave com direito a voto. Ademais, a Auxiliar do Juízo discorreu acerca das alterações contratuais anteriores da Devedora, destacando que, diante do histórico, pairava-se a incerteza com relação ao envolvimento societário da Recuperanda com as empresas BVV BAHNTECHNIK GMBH, BOCHUMER VEREIN VERKEHRSTECHNIK GMBH, BAHNTECHNIK BRAND-ERBISDORF GMBH e HONGKONG LIHE TRADING LIMITED, vez que as referidas empresas faziam parte do quadro societário da Recuperanda no passado,ainda que de forma indireta, e, considerando as alegações no sentido de que essa relação societária estaria supostamente configurada ainda no cenário atual, seria necessáriauma melhor apuração da questão. Asseverou a Administradora Judicial que a suposta relação societária entre a Recuperanda e as empresas estrangeiras, teria fundamento no fato de que o grupo detentor da Holding FULL HILL ENTERPRISES LIMITED (GRUPO FULL HILL), adquiriu todas as empresas subsidiárias de tecnologia ferroviária da Holding GEORGSMARIENHÜTTE HOLDING GMBH, dentre elas a MWL Brasil, e as empresas credoras BVV BAHNTECHNIK GMBH, BOCHUMER VEREIN VERKEHRSTECHNIK GMBH e BAHNTECHNIK BRAND-ERBISDORF GMBH, sendo assim, essas empresas,supostamente,pertenceriamao mesmo grupo societário. Ademais,a Auxiliar do Juízo consignoua alegação da credora MAFERSA, de que as atuais sócias da Recuperanda, as empresas WORLD FAMOUS DEVELOPMENT LIMITED e GROUP STARENTERPRISES LIMITED, também seriam empresas de propriedade e dirigidas pelo GRUPO FULL HILL, ou seja, trata-se, supostamente, de uma relação societária indireta entre as empresas Credoras e a MWL. No que se refere à HONGKONG LIHE TRADING LIMITED, às fls. 345/356, a Administradora Judicial destacou que a empresa possui o mesmo endereço das atuais acionistas da Recuperanda (WORLD FAMOUS e GROUP STAR), bem como da holding FULL HILL ENTERPRISES LIMITED, sendo certo, outrossim, a identidade de gestão da HONG KONG e do GRUPO FULL HIIL, figurando, também, supostamente, como empresa integrante do mesmo grupo societário. Sendo assim, a Auxiliar do Juízo anexou aos autos os documentos societários da MWL que possui acesso, bem comodas referidas empresas estrangeiras, recebidos da credora MAFERSA, sugerindo pelo deferimento, de forma liminar, do cômputo apartado dos votos das credoras BVV BAHNTECHNIK GMBH, BOCHUMER VEREIN VERKEHRSTECHNIK GMBH, BAHNTECHNIK BRAND-ERBISDORF GMBH e HONGKONG LIHE TRADING LIMITED, nas Assembleias Gerais de Credores a serem realizadas nos dias 29/07/2021, em primeira convocação, e no dia 12/08/2021, em segunda convocação, de modo que, caso, eventualmente, após a apuração detalhada dos fatos e documentos, seja reconhecido o impedimento legal do exercício do direito de voto das referidas empresas estrangeiras, não haja prejudicialidadeno resultado do Conclave, evitando-se, assim, futuras anulações. Por fim, pugnou a Administradora Judicial pela intimação da Recuperanda para prestar os esclarecimentos e juntar aos autos os documentos adicionais que julgue necessários. Consigna-se que, oportunizada a manifestação do Ministério Público, o membro do Parquet, à fl. 343, asseverou que, nos termos do art. 2°, §2°, da Resolução n. 1167-PGJ/CGMP, de 30 de julho de 2019, cumulado com o art. 178 do CPC, ante a inexistência de interesse de incapaz, deixaria de se manifestar nestes autos incidentais. A decisão de fl. 439 deferiu o pedido liminar pugnado pela Administradora Judicial, determinando que o voto das quatro empresas estrangeiras fossem colhidos de forma apartada na Assembleia Geral de Credores, determinando, ainda, a manifestação da Recuperanda no prazo de 5 (cinco) dias. Em resposta, às fls. 445/564, a Recuperanda manifestou-se pugnando pela concessão de prazo suplementar de 15 (quinze) dias, para que pudesse reunir todos os documentos necessários e suas devidas traduções juramentadas, bem como pugnou pela revogação da medida liminar deferida. Ademais, a Devedora esclareceu que as informações prestadas pela credora MAFERSA à Administradora Judicial estão desatualizadas e que não condizem com a atual situação da empresa, de modo que têm o intuito tão somente de conturbar o processo recuperacional, induzindo a Administradora Judicial e este Juízo a erro, pugnando para que lhe seja imputada litigância de má-fé e responsabilização pelos crimes elencados nos artigos 170 e 171 da Lei n. 11.101/05, vez que a MAFERSA é a real Requerente no presente incidente, mas que o fez por intermédio da Administradora Judicial, pugnando, ao fim, pelo processamento do presente feito nos termos do Código de Processo Civil. Sobre o imbróglio societário, a Recuperanda esclareceu que o GRUPO FULL HILL e a empresa BVV, deixaram o seu quadro societário no ano de 2017, quando da compra da MWL pelas atuais sócias WORLD FAMOUS e GROUP STAR, conforme denota-se do documento chamado de SharePurchaseAndTransferAgrement (fls. 538/543). Ainda, a Devedora teceu comentários sobre a saída das suas atuais sócias, as empresas WORLD FAMOUS e GROUP STAR, do quadro societário do GRUPO FULL HILL em 13/12/2018, justificando, portanto, a inexistência de qualquer relação atual para os argumentos levantados pela credora MAFERSA, de que as empresas estrangeiras fazem parte do mesmo grupo societário que a MWL Brasil, ainda que indiretamente, bem como acostou aos autos diversos documentos, tais como aqueles que comprovam a vendadas suas sócias (WORLD FAMOUS e GROUP STAR) pela empresa Zhao YingUrbanRail Transit Limited, para a empresa Nice Vantage Development Limited, afirmando que tal fato justifica a inexistência de qualquer ligação atual da MWL com o GRUPO FULL HILL. Quanto à coincidência de endereços do GRUPO FULL HILL, das sócias da Recuperanda (WORLD FAMOUS e GROUP STAR), e da empresa HONGKONG LIHE TRADING LIMITED, esclareceu a Recuperanda que tal prática de concentração de empresas em um mesmo endereço é usual em Hong Kong, e quanto à representação das empresas pelo mesmo procurador, destacou que quando todas eram integrantes do mesmo grupo, eram representadas pelo mesmo procurador, e, quando das vendas das participações acionárias, provavelmente, não se vislumbrou a necessidade de alteração na outorga de procuração. Às fls. 568/582, a Administradora Judicial manifestou-se, inicialmente, destacando seu múnus legal, insculpido no art. 22 da Lei n. 11.101/05, consignando a sua atuação em auxílio a este Juízo e transparência ao Ministério Público e aos credores, diante das informações trazidas pela MAFERSA, visando garantir o correto andamento do feito e opinando de forma contrária à aplicação da litigância de má-fé à referida credora e responsabilização advindas dos arts. 170 e 171 da Lei n. 11.101/05, bem como contrariamente ao processamento do feito nos termos do Código de Processo Civil e à revogação da liminar deferida, haja vista que o presente incidente vislumbra a análise de documentos em relação à Recuperação Judicial e aplicabilidade, especificamente, na Assembleia Geral de Credores. Ainda, pugnou a Administradora Judicial pela intimação da Recuperanda para a apresentação dos documentos traduzidos e juramentados, e outros documentos adicionais, além da intimação das patronas das empresas estrangerias, conforme documentos recebidos para fins representação nos Conclaves, a se manifestarem aos termos arguidos no presente feito, sendo o pedido acolhido na decisão de fl. 583. Por conseguinte, às fls. 586/692, a Recuperanda acostou aos autos as traduções juramentadas dos documentos apresentados anteriormente, de modo a facilitar aanálise, bem como reiterou seus argumentos discorridos na manifestação apresentada às fls. 445/465, informando da ausência de intimação das representantes das empresas estrangeiras, destacando ser necessário, portanto, a regularização das representações para possibilitar a manifestação das credoras. Regularizada a representação processual das credoras estrangeiras, à fl. 696 e às fls. 700/701, as representantes das empresas HONGKONG LIHE TRADING LIMITED, BVV BAHNTECHNIK GMBH, BOCHUMER VEREIN VERKEHRSTECHNIK GMBH e BAHNTECHNIK BRAND-ERBISDORF GMBH na Assembleia Geral de Credores, respectivamente, apresentaram manifestação informando que não possuem poderes para representação das referidas empresas em manifestação nos autos, limitando-se somente à Assembleia Geral de Credores, pugnando, assim, pela intimação pessoal dos representantes das empresas em questão. Ato contínuo, a Administradora Judicial, em manifestação apresentada às fls. 702/713, promoveu a análise das traduções juramentadas dos documentos apresentados pela Recuperanda às fls. 590/692, realizando alguns apontamentos do que ainda necessitava de esclarecimentos, pugnando, portanto, pela nova intimação da Devedora para prestar as últimas informações acerca da venda da GROUP STAR e da WORLD FAMOUS para a Nice Vantage, bem como pugnou pela intimação das representantes das empresas estrangeiras, constituídas apenas para a Assembleia Geral de Credores, para que, em cooperação ao presente incidente, disponibilizassem ose-mailspara contato com os representantes das referidas empresas estrangeiras. Às fls. 717/728, a Recuperanda esclareceu as questões apontadas pela Auxiliar do Juízo, juntando os documentos que corroboram as explicações apresentadas, seguida da manifestação apresentada às fls. 732/733 pela Dra. Fernanda Biscaim Obata, que representou as empresas BVV BAHNTECHNIK GMBH, BOCHUMER VEREIN VERKEHRSTECHNIK GMBH e BAHNTECHNIK BRAND-ERBISDORF GMBH na Assembleia Geral de Credores, informando o contato do representante legal das referidas empresas, de modo a contribuir com o presente incidente. Prosseguindo o feito, a Administradora Judicial apresentou seu parecer final às fls. 734/743, esclarecendo que, após a análise detalhada de todos os documentos e informações apresentados neste incidente, verificou-se que a MWL Brasil diretamente, ou por suas sócias, WORLD FAMOUS e GROUP STAR, indiretamente, não possuemqualquer ligação com o GRUPO FULL HILL muito antes do pedido de Recuperação Judicial, desde meados dos anos de 2017 e 2018, devido à venda e transferência de suas ações, bem como que a regra disposta no caput do art. 43 da Lei 11.101/2005, não se aplica, no caso em debate, às 4 (quatro) credoras estrangeiras, quais sejam, HONGKONG LIHE TRADING LIMITED, BVV BAHNTECHNIK GMBH, BOCHUMER VEREIN VERKEHRSTECHNIK GMBH e BAHNTECHNIK BRAND-ERBISDORF GMBH, entendendo, assim, pela manutenção do cenário paralelo que lhes conferiu direito de voz e voto no Conclave realizado em 12/08/2021, em ambiente virtual. Sem prejuízo, destacou a Auxiliar do Juízo acerca do contato realizado com as empresas estrangeiras, por meio do endereço eletrônico fornecido às fls. 732/733, pela Dra. Fernanda BiscaimObata,em referência às empresas BVV BAHNTECHNIK GMBH, BOCHUMER VEREIN VERKEHRSTECHNIK GMBH e BAHNTECHNIK BRAND-ERBISDORF GMBH, destacando, ademais, a pendência da manifestação da Dra. Renata Bernardes, representante da credora HONGKONG LIHE TRADING LIMITED no Conclave, que não foi devidamente intimada, conforme observa-se da certidão de fl. 716, reiterando, portanto a necessidade de sua intimação, a fim de corroborar sua análise conclusiva. No mais, às fls. 744/750, a Administradora Judicial acostou aos autos a resposta doe-mail trocado com o representante legal das empresas BVV BAHNTECHNIK GMBH, BOCHUMER VEREIN VERKEHRSTECHNIK GMBH e BAHNTECHNIK BRAND-ERBISDORF GMBH, o qual confirma, por meio do advogado interno das referidas empresas, a inexistência de qualquer relação societária atual da MWL Brasil ou de suas sócias WORLD FAMOUS e GROUP STAR, com as 3 (três) empresas, informando, ademais, que o vínculo societário entre o GRUPO BVV e a MWL BRASIL perdurou somente até dezembro de 2018, momento em que as empresas WORLD FAMOUS DEVELOPMENT LIMITED e GROUP STAR ENTERPRISES LIMITED, atuais acionistas da MWL BRASIL, foram vendidas à companhia Nice VantageDevelopmentLimited. Por fim, a Recuperanda, às fls. 751/755, sustentou que todos os esclarecimentos e documentos necessários foram devidamente apresentados nos autos, restando corroborado pela Administradora Judicial, nas manifestações de fls. 734/741 e fls. 744/746, que a regra disposta no caput do art. 43 da Lei n. 11.101/05, não se aplica às credoras estrangeiras HONGKONG LIHE TRADING LIMITED, BVV BAHNTECHNIK GMBH, BOCHUMER VEREIN VERKEHRSTECHNIK GMBH e BAHNTECHNIK BRAND-ERBISDORF GMB. Afirmou, ainda, que a decisão de homologação do Plano de Recuperação Judicial depende substancialmente do julgamento do presente incidente, e que a ausência de homologação do Plano Recuperacional vem lhe causando imensuráveis prejuízos, rogando, por fim, pelo julgamento do presente incidente processual com a maior brevidade possível. Decido. Inicialmente, cumpre esclarecer que a regra prevista no caput do art. 43 da Lei n. 11.101/05 aplica-se, obrigatoriamente, à empresa WORLD FAMOUS DEVELOPMENT LIMITED, uma das atuais sócias da Recuperanda, pois referida empresa é detentora de 99% (noventa e nove por cento) do capital social da Recuperanda, além de possuir crédito arrolado na Classe III Quirografária, do Quadro Geral de Credores; assim, encontra-se impossibilitada de votar na Assembleia Geral de Credores, conforme informado pela Administradora Judicial. No que se refere às empresas estrangeiras em comento, após extenso debate realizado nos autos com a apresentação de inúmeros documentos e esclarecimentos por parte da Recuperanda e da Administradora Judicial, verificou-se que, de fato, no passado, existia uma relação societária entre a Recuperanda e as empresas alemãs BVV BAHNTECHNIK GMBH, BOCHUMER VEREIN VERKEHRSTECHNIK GMBH e BAHNTECHNIK BRAND-ERBISDORF GMBH, uma vez que todas, inclusive a Recuperanda, faziam parte do GRUPO FULL HILL, sendo, portanto, à época, integrantes do mesmo grupo societário. Todavia, demonstrou-se por meio do documento anexado às fls. 538/543, denominado de SharePurchaseAndTransferAgrement, que a MWL Brasil foi adquirida pelas suas atuais sócias WORLD FAMOUS e GROUP STAR no ano de 2017, deixando, portanto, de ter qualquer relação societária direta com as empresas alemãs. Além disso, as atuais sócias da Recuperanda foram adquiridas, no ano de 2017, pela empresa a Zhao YingUrbanRail Transit Limited, a qual fazia parte do GRUPO FULL HILL, e, posteriormente, no ano de 2018, as referidas sócias da Recuperanda (WORLD FAMOUS e GROUP STAR) foram adquiridas pela empresa Nice VantageDevelopmentLimited, a qual não possui qualquer ligação com o GRUPO FULL HILL, conforme documentos e informações apresentadas. Ademais, o advogado interno das empresas alemãs esclareceu que não há qualquer relação societária atual das referidas empresas com a MWL Brasil, sendo certo que a relação anteriormente existente escoou-se no ano de 2018, quando as Companhias WORLD FAMOUS DEVELOPMENT LIMITED e o Grupo STAR ENTERPRISES LIMITED, acionistas da MWL BRASIL, foram vendidas à Companhia NICE VANTAGE DEVELOPMENT LIMITED, conforme e-mail encaminhado à Administradora Judicial (fls. 747/749), acostado aos autos na sua versão traduzida (fl. 750). Por fim, em relação à empresa HONGKONG LIHE TRADING LIMITED, a suspeita de relação societária com a Devedora nasceu do argumento de que a empresa HONGKONG LIHE possui o mesmo endereço das empresas acionistas da Recuperanda, bem como da holding FULL HILL ENTERPRISES LIMITED, figurando, assim, todas as empresas, no mesmo grupo societário, além da representação pelo mesmo procurador. De fato, verifica-se nos documentos apresentados que as empresas supramencionadas constam no mesmo endereço, na cidade de Hong Kong. Entretanto, a Recuperanda apresentou os devidos esclarecimentos sobre tal situação, informando que inexiste qualquer relação societária entre elas, bem como que é usual e legalmente permitido na cidade de Hong Kong, empresas diferentes estarem registradas e utilizarem o mesmo endereço. Quanto à representação das empresas pelo mesmo procurador, a princípio, tal não se vislumbra de forma ilegal ou a gerar óbices ao voto da empresa HONGKONG LIHE na Assembleia Geral de Credores, porque restou esclarecido que trata-se de representante de empresa que o escopo de seu trabalho é exatamente a representação de empresas nacionais e estrangeiras. Outrossim, não há que se falar em prejuízo da ausência da manifestação do representante da empresa HONGKONG LIHE TRADING LIMITED, já que, pelos documentos apresentados pela Recuperanda, restou comprovada a ausência de relação societária da referida empresa com a MWL Brasil, sendo certo, inclusive, que a Auxiliar do Juízo proferiu seu parecer conclusivo com base em todo arcabouço documental apresentado nos autos. Por tudo, e em linha convergente com a manifestação conclusiva apresentada pela Administradora Judicial (fls. 734/741), nota-se que o impedimento legal do caput do art. 43 da Lei n. 11.101/05 não se aplica às empresas estrangeiras BVV BAHNTECHNIK GMBH, BOCHUMER VEREIN VERKEHRSTECHNIK GMBH, BAHNTECHNIK BRAND-ERBISDORF GMBH e HONGKONG LIHE TRADING LIMITED, que são credoras da MWL Brasil, sendo certo que os seus votos na Assembleia Geral de Credores realizada no dia 12/08/2021 deverão ser validados e computados. Deixo de aplicar a multa por litigância de má-fé e a responsabilização advindas dos arts. 170 e 171 da Lei n. 11.101/05 à MAFERSA, tal como pleiteado pela Recuperanda, haja vista que a Administradora Judicial, no cumprimento de seus deveres legais e em auxílio a este Juízo, trouxe à debate questões importantes de serem esclarecidas, especificamente, para a correta aplicabilidade na Assembleia Geral de Credores, sendo que tais informações foram trazidas ao conhecimento da Auxiliar do Juízo pela credora MAFERSA, mas sem prejuízo de que o fosse por outro credor ou interessado. Diante do exposto, e do mais que dos autos consta, julgo extinto o presente incidente processual de exibição de documentos, sem condenação em custas, despesas processuais e honorários advocatícios pela peculiaridade e natureza do feito. À Serventia para que translade, com urgência, cópia desta sentença ao feito principal da Recuperação Judicial, para ciência de todos os credores e demais interessados, a fim de que seja viabilizado o correto prosseguimento dos autos recuperacionais os quais deverão vir conclusos com a mesma urgência, para conseqüente decisão acerca do Plano de Recuperação Judicial da MWL Brasil que foi deliberado pelos credores na Assembléia realizada em 12/08/2021. PRIC. Caçapava, 05 de maio de 2022. Advogados(s): Gilberto Giansante (OAB 76519/SP), Filipe Marques Mangerona (OAB 268409/SP), Fernanda Biscaim Obata (OAB 404412/SP) |
| 05/05/2022 |
Certidão de Cartório Expedida
Processo Digital - Certidão Genérica - Cível |
| 05/05/2022 |
Declarado o Encerramento da Falência
Vistos. Trata-se de incidente processual de exibição de documentos, com tutela de urgência, distribuído pela Administradora Judicial, em apenso ao processo principal da Recuperação Judicial da MWL Brasil, a fim de apresentar a este Juízo, ao Ministério Público, à coletividade de credores e aos demais interessados as informações auferidas acerca de questões societárias envolvendo a Recuperanda e as empresas BVV BAHNTECHNIK GMBH, BOCHUMER VEREIN VERKEHRSTECHNIK GMBH, BAHNTECHNIK BRAND-ERBISDORF GMBH e HONGKONG LIHE TRADING LIMITED, também credoras e devidamente habilitadas no Quadro Geral de Credores, na Classe III Quirografária, bem como de analisar a eventual aplicação do impedimento legal do caput do art. 43 da Lei n. 11.101/05. Na exordial, e, em complementação, às fls. 345/438, a Auxiliar do Juízo informou que obteve acesso adiversas informações e documentos, que foram recebidos extrajudicialmenteda credora MAFERSA SOCIEDADE ANÔNIMA, listada na Classe III Quirografária, alegando suposta relação societária atual envolvendo a Recuperanda e as empresas credoras supracitadas, e que tal fato, em tese, impediria as referidas empresas de exercer o direito de voto nas Assembleias Gerais de Credores que ocorreriamnos dias 29/07/2021, em primeira convocação, e no dia 12/08/2021, em segunda convocação. Inicialmente, a Administradora Judicial apresentou a composição do quadro societário atual da Devedora, com base na última alteração contratual, qual seja, a 43ª alteração do Contrato Social (fls. 38/46), na qual verifica-se que a empresa WORLD FAMOUS DEVELOPMENT LIMITED, uma dasatuais sócias da MWL, é detentora de 99% (noventa e nove por cento) do capital social da Recuperanda, e, também, figura como credora no feito recuperacional, sendo certo, portanto, aplicável à referida sócia da Devedora, o impedimento legal previsto no art. 43, caput da Lei n. 11.101/05, e o consequente impedimento de manifestar seu voto perante a Assembleia Geral de Credores. No que se refere à outra sócia da Recuperanda, a GROUP STAR ENTERPRISES LIMITED, detentora de 1% (um por cento) do capital social da MWL, destacou a Auxiliar do Juízo que a referida empresa não possui qualquer crédito arrolado no Quadro Geral de Credores da Recuperação Judicial, restando clarividente a impossibilidade da sua participação no Conclave com direito a voto. Ademais, a Auxiliar do Juízo discorreu acerca das alterações contratuais anteriores da Devedora, destacando que, diante do histórico, pairava-se a incerteza com relação ao envolvimento societário da Recuperanda com as empresas BVV BAHNTECHNIK GMBH, BOCHUMER VEREIN VERKEHRSTECHNIK GMBH, BAHNTECHNIK BRAND-ERBISDORF GMBH e HONGKONG LIHE TRADING LIMITED, vez que as referidas empresas faziam parte do quadro societário da Recuperanda no passado,ainda que de forma indireta, e, considerando as alegações no sentido de que essa relação societária estaria supostamente configurada ainda no cenário atual, seria necessáriauma melhor apuração da questão. Asseverou a Administradora Judicial que a suposta relação societária entre a Recuperanda e as empresas estrangeiras, teria fundamento no fato de que o grupo detentor da Holding FULL HILL ENTERPRISES LIMITED (GRUPO FULL HILL), adquiriu todas as empresas subsidiárias de tecnologia ferroviária da Holding GEORGSMARIENHÜTTE HOLDING GMBH, dentre elas a MWL Brasil, e as empresas credoras BVV BAHNTECHNIK GMBH, BOCHUMER VEREIN VERKEHRSTECHNIK GMBH e BAHNTECHNIK BRAND-ERBISDORF GMBH, sendo assim, essas empresas,supostamente,pertenceriamao mesmo grupo societário. Ademais,a Auxiliar do Juízo consignoua alegação da credora MAFERSA, de que as atuais sócias da Recuperanda, as empresas WORLD FAMOUS DEVELOPMENT LIMITED e GROUP STARENTERPRISES LIMITED, também seriam empresas de propriedade e dirigidas pelo GRUPO FULL HILL, ou seja, trata-se, supostamente, de uma relação societária indireta entre as empresas Credoras e a MWL. No que se refere à HONGKONG LIHE TRADING LIMITED, às fls. 345/356, a Administradora Judicial destacou que a empresa possui o mesmo endereço das atuais acionistas da Recuperanda (WORLD FAMOUS e GROUP STAR), bem como da holding FULL HILL ENTERPRISES LIMITED, sendo certo, outrossim, a identidade de gestão da HONG KONG e do GRUPO FULL HIIL, figurando, também, supostamente, como empresa integrante do mesmo grupo societário. Sendo assim, a Auxiliar do Juízo anexou aos autos os documentos societários da MWL que possui acesso, bem comodas referidas empresas estrangeiras, recebidos da credora MAFERSA, sugerindo pelo deferimento, de forma liminar, do cômputo apartado dos votos das credoras BVV BAHNTECHNIK GMBH, BOCHUMER VEREIN VERKEHRSTECHNIK GMBH, BAHNTECHNIK BRAND-ERBISDORF GMBH e HONGKONG LIHE TRADING LIMITED, nas Assembleias Gerais de Credores a serem realizadas nos dias 29/07/2021, em primeira convocação, e no dia 12/08/2021, em segunda convocação, de modo que, caso, eventualmente, após a apuração detalhada dos fatos e documentos, seja reconhecido o impedimento legal do exercício do direito de voto das referidas empresas estrangeiras, não haja prejudicialidadeno resultado do Conclave, evitando-se, assim, futuras anulações. Por fim, pugnou a Administradora Judicial pela intimação da Recuperanda para prestar os esclarecimentos e juntar aos autos os documentos adicionais que julgue necessários. Consigna-se que, oportunizada a manifestação do Ministério Público, o membro do Parquet, à fl. 343, asseverou que, nos termos do art. 2°, §2°, da Resolução n. 1167-PGJ/CGMP, de 30 de julho de 2019, cumulado com o art. 178 do CPC, ante a inexistência de interesse de incapaz, deixaria de se manifestar nestes autos incidentais. A decisão de fl. 439 deferiu o pedido liminar pugnado pela Administradora Judicial, determinando que o voto das quatro empresas estrangeiras fossem colhidos de forma apartada na Assembleia Geral de Credores, determinando, ainda, a manifestação da Recuperanda no prazo de 5 (cinco) dias. Em resposta, às fls. 445/564, a Recuperanda manifestou-se pugnando pela concessão de prazo suplementar de 15 (quinze) dias, para que pudesse reunir todos os documentos necessários e suas devidas traduções juramentadas, bem como pugnou pela revogação da medida liminar deferida. Ademais, a Devedora esclareceu que as informações prestadas pela credora MAFERSA à Administradora Judicial estão desatualizadas e que não condizem com a atual situação da empresa, de modo que têm o intuito tão somente de conturbar o processo recuperacional, induzindo a Administradora Judicial e este Juízo a erro, pugnando para que lhe seja imputada litigância de má-fé e responsabilização pelos crimes elencados nos artigos 170 e 171 da Lei n. 11.101/05, vez que a MAFERSA é a real Requerente no presente incidente, mas que o fez por intermédio da Administradora Judicial, pugnando, ao fim, pelo processamento do presente feito nos termos do Código de Processo Civil. Sobre o imbróglio societário, a Recuperanda esclareceu que o GRUPO FULL HILL e a empresa BVV, deixaram o seu quadro societário no ano de 2017, quando da compra da MWL pelas atuais sócias WORLD FAMOUS e GROUP STAR, conforme denota-se do documento chamado de SharePurchaseAndTransferAgrement (fls. 538/543). Ainda, a Devedora teceu comentários sobre a saída das suas atuais sócias, as empresas WORLD FAMOUS e GROUP STAR, do quadro societário do GRUPO FULL HILL em 13/12/2018, justificando, portanto, a inexistência de qualquer relação atual para os argumentos levantados pela credora MAFERSA, de que as empresas estrangeiras fazem parte do mesmo grupo societário que a MWL Brasil, ainda que indiretamente, bem como acostou aos autos diversos documentos, tais como aqueles que comprovam a vendadas suas sócias (WORLD FAMOUS e GROUP STAR) pela empresa Zhao YingUrbanRail Transit Limited, para a empresa Nice Vantage Development Limited, afirmando que tal fato justifica a inexistência de qualquer ligação atual da MWL com o GRUPO FULL HILL. Quanto à coincidência de endereços do GRUPO FULL HILL, das sócias da Recuperanda (WORLD FAMOUS e GROUP STAR), e da empresa HONGKONG LIHE TRADING LIMITED, esclareceu a Recuperanda que tal prática de concentração de empresas em um mesmo endereço é usual em Hong Kong, e quanto à representação das empresas pelo mesmo procurador, destacou que quando todas eram integrantes do mesmo grupo, eram representadas pelo mesmo procurador, e, quando das vendas das participações acionárias, provavelmente, não se vislumbrou a necessidade de alteração na outorga de procuração. Às fls. 568/582, a Administradora Judicial manifestou-se, inicialmente, destacando seu múnus legal, insculpido no art. 22 da Lei n. 11.101/05, consignando a sua atuação em auxílio a este Juízo e transparência ao Ministério Público e aos credores, diante das informações trazidas pela MAFERSA, visando garantir o correto andamento do feito e opinando de forma contrária à aplicação da litigância de má-fé à referida credora e responsabilização advindas dos arts. 170 e 171 da Lei n. 11.101/05, bem como contrariamente ao processamento do feito nos termos do Código de Processo Civil e à revogação da liminar deferida, haja vista que o presente incidente vislumbra a análise de documentos em relação à Recuperação Judicial e aplicabilidade, especificamente, na Assembleia Geral de Credores. Ainda, pugnou a Administradora Judicial pela intimação da Recuperanda para a apresentação dos documentos traduzidos e juramentados, e outros documentos adicionais, além da intimação das patronas das empresas estrangerias, conforme documentos recebidos para fins representação nos Conclaves, a se manifestarem aos termos arguidos no presente feito, sendo o pedido acolhido na decisão de fl. 583. Por conseguinte, às fls. 586/692, a Recuperanda acostou aos autos as traduções juramentadas dos documentos apresentados anteriormente, de modo a facilitar aanálise, bem como reiterou seus argumentos discorridos na manifestação apresentada às fls. 445/465, informando da ausência de intimação das representantes das empresas estrangeiras, destacando ser necessário, portanto, a regularização das representações para possibilitar a manifestação das credoras. Regularizada a representação processual das credoras estrangeiras, à fl. 696 e às fls. 700/701, as representantes das empresas HONGKONG LIHE TRADING LIMITED, BVV BAHNTECHNIK GMBH, BOCHUMER VEREIN VERKEHRSTECHNIK GMBH e BAHNTECHNIK BRAND-ERBISDORF GMBH na Assembleia Geral de Credores, respectivamente, apresentaram manifestação informando que não possuem poderes para representação das referidas empresas em manifestação nos autos, limitando-se somente à Assembleia Geral de Credores, pugnando, assim, pela intimação pessoal dos representantes das empresas em questão. Ato contínuo, a Administradora Judicial, em manifestação apresentada às fls. 702/713, promoveu a análise das traduções juramentadas dos documentos apresentados pela Recuperanda às fls. 590/692, realizando alguns apontamentos do que ainda necessitava de esclarecimentos, pugnando, portanto, pela nova intimação da Devedora para prestar as últimas informações acerca da venda da GROUP STAR e da WORLD FAMOUS para a Nice Vantage, bem como pugnou pela intimação das representantes das empresas estrangeiras, constituídas apenas para a Assembleia Geral de Credores, para que, em cooperação ao presente incidente, disponibilizassem ose-mailspara contato com os representantes das referidas empresas estrangeiras. Às fls. 717/728, a Recuperanda esclareceu as questões apontadas pela Auxiliar do Juízo, juntando os documentos que corroboram as explicações apresentadas, seguida da manifestação apresentada às fls. 732/733 pela Dra. Fernanda Biscaim Obata, que representou as empresas BVV BAHNTECHNIK GMBH, BOCHUMER VEREIN VERKEHRSTECHNIK GMBH e BAHNTECHNIK BRAND-ERBISDORF GMBH na Assembleia Geral de Credores, informando o contato do representante legal das referidas empresas, de modo a contribuir com o presente incidente. Prosseguindo o feito, a Administradora Judicial apresentou seu parecer final às fls. 734/743, esclarecendo que, após a análise detalhada de todos os documentos e informações apresentados neste incidente, verificou-se que a MWL Brasil diretamente, ou por suas sócias, WORLD FAMOUS e GROUP STAR, indiretamente, não possuemqualquer ligação com o GRUPO FULL HILL muito antes do pedido de Recuperação Judicial, desde meados dos anos de 2017 e 2018, devido à venda e transferência de suas ações, bem como que a regra disposta no caput do art. 43 da Lei 11.101/2005, não se aplica, no caso em debate, às 4 (quatro) credoras estrangeiras, quais sejam, HONGKONG LIHE TRADING LIMITED, BVV BAHNTECHNIK GMBH, BOCHUMER VEREIN VERKEHRSTECHNIK GMBH e BAHNTECHNIK BRAND-ERBISDORF GMBH, entendendo, assim, pela manutenção do cenário paralelo que lhes conferiu direito de voz e voto no Conclave realizado em 12/08/2021, em ambiente virtual. Sem prejuízo, destacou a Auxiliar do Juízo acerca do contato realizado com as empresas estrangeiras, por meio do endereço eletrônico fornecido às fls. 732/733, pela Dra. Fernanda BiscaimObata,em referência às empresas BVV BAHNTECHNIK GMBH, BOCHUMER VEREIN VERKEHRSTECHNIK GMBH e BAHNTECHNIK BRAND-ERBISDORF GMBH, destacando, ademais, a pendência da manifestação da Dra. Renata Bernardes, representante da credora HONGKONG LIHE TRADING LIMITED no Conclave, que não foi devidamente intimada, conforme observa-se da certidão de fl. 716, reiterando, portanto a necessidade de sua intimação, a fim de corroborar sua análise conclusiva. No mais, às fls. 744/750, a Administradora Judicial acostou aos autos a resposta doe-mail trocado com o representante legal das empresas BVV BAHNTECHNIK GMBH, BOCHUMER VEREIN VERKEHRSTECHNIK GMBH e BAHNTECHNIK BRAND-ERBISDORF GMBH, o qual confirma, por meio do advogado interno das referidas empresas, a inexistência de qualquer relação societária atual da MWL Brasil ou de suas sócias WORLD FAMOUS e GROUP STAR, com as 3 (três) empresas, informando, ademais, que o vínculo societário entre o GRUPO BVV e a MWL BRASIL perdurou somente até dezembro de 2018, momento em que as empresas WORLD FAMOUS DEVELOPMENT LIMITED e GROUP STAR ENTERPRISES LIMITED, atuais acionistas da MWL BRASIL, foram vendidas à companhia Nice VantageDevelopmentLimited. Por fim, a Recuperanda, às fls. 751/755, sustentou que todos os esclarecimentos e documentos necessários foram devidamente apresentados nos autos, restando corroborado pela Administradora Judicial, nas manifestações de fls. 734/741 e fls. 744/746, que a regra disposta no caput do art. 43 da Lei n. 11.101/05, não se aplica às credoras estrangeiras HONGKONG LIHE TRADING LIMITED, BVV BAHNTECHNIK GMBH, BOCHUMER VEREIN VERKEHRSTECHNIK GMBH e BAHNTECHNIK BRAND-ERBISDORF GMB. Afirmou, ainda, que a decisão de homologação do Plano de Recuperação Judicial depende substancialmente do julgamento do presente incidente, e que a ausência de homologação do Plano Recuperacional vem lhe causando imensuráveis prejuízos, rogando, por fim, pelo julgamento do presente incidente processual com a maior brevidade possível. Decido. Inicialmente, cumpre esclarecer que a regra prevista no caput do art. 43 da Lei n. 11.101/05 aplica-se, obrigatoriamente, à empresa WORLD FAMOUS DEVELOPMENT LIMITED, uma das atuais sócias da Recuperanda, pois referida empresa é detentora de 99% (noventa e nove por cento) do capital social da Recuperanda, além de possuir crédito arrolado na Classe III Quirografária, do Quadro Geral de Credores; assim, encontra-se impossibilitada de votar na Assembleia Geral de Credores, conforme informado pela Administradora Judicial. No que se refere às empresas estrangeiras em comento, após extenso debate realizado nos autos com a apresentação de inúmeros documentos e esclarecimentos por parte da Recuperanda e da Administradora Judicial, verificou-se que, de fato, no passado, existia uma relação societária entre a Recuperanda e as empresas alemãs BVV BAHNTECHNIK GMBH, BOCHUMER VEREIN VERKEHRSTECHNIK GMBH e BAHNTECHNIK BRAND-ERBISDORF GMBH, uma vez que todas, inclusive a Recuperanda, faziam parte do GRUPO FULL HILL, sendo, portanto, à época, integrantes do mesmo grupo societário. Todavia, demonstrou-se por meio do documento anexado às fls. 538/543, denominado de SharePurchaseAndTransferAgrement, que a MWL Brasil foi adquirida pelas suas atuais sócias WORLD FAMOUS e GROUP STAR no ano de 2017, deixando, portanto, de ter qualquer relação societária direta com as empresas alemãs. Além disso, as atuais sócias da Recuperanda foram adquiridas, no ano de 2017, pela empresa a Zhao YingUrbanRail Transit Limited, a qual fazia parte do GRUPO FULL HILL, e, posteriormente, no ano de 2018, as referidas sócias da Recuperanda (WORLD FAMOUS e GROUP STAR) foram adquiridas pela empresa Nice VantageDevelopmentLimited, a qual não possui qualquer ligação com o GRUPO FULL HILL, conforme documentos e informações apresentadas. Ademais, o advogado interno das empresas alemãs esclareceu que não há qualquer relação societária atual das referidas empresas com a MWL Brasil, sendo certo que a relação anteriormente existente escoou-se no ano de 2018, quando as Companhias WORLD FAMOUS DEVELOPMENT LIMITED e o Grupo STAR ENTERPRISES LIMITED, acionistas da MWL BRASIL, foram vendidas à Companhia NICE VANTAGE DEVELOPMENT LIMITED, conforme e-mail encaminhado à Administradora Judicial (fls. 747/749), acostado aos autos na sua versão traduzida (fl. 750). Por fim, em relação à empresa HONGKONG LIHE TRADING LIMITED, a suspeita de relação societária com a Devedora nasceu do argumento de que a empresa HONGKONG LIHE possui o mesmo endereço das empresas acionistas da Recuperanda, bem como da holding FULL HILL ENTERPRISES LIMITED, figurando, assim, todas as empresas, no mesmo grupo societário, além da representação pelo mesmo procurador. De fato, verifica-se nos documentos apresentados que as empresas supramencionadas constam no mesmo endereço, na cidade de Hong Kong. Entretanto, a Recuperanda apresentou os devidos esclarecimentos sobre tal situação, informando que inexiste qualquer relação societária entre elas, bem como que é usual e legalmente permitido na cidade de Hong Kong, empresas diferentes estarem registradas e utilizarem o mesmo endereço. Quanto à representação das empresas pelo mesmo procurador, a princípio, tal não se vislumbra de forma ilegal ou a gerar óbices ao voto da empresa HONGKONG LIHE na Assembleia Geral de Credores, porque restou esclarecido que trata-se de representante de empresa que o escopo de seu trabalho é exatamente a representação de empresas nacionais e estrangeiras. Outrossim, não há que se falar em prejuízo da ausência da manifestação do representante da empresa HONGKONG LIHE TRADING LIMITED, já que, pelos documentos apresentados pela Recuperanda, restou comprovada a ausência de relação societária da referida empresa com a MWL Brasil, sendo certo, inclusive, que a Auxiliar do Juízo proferiu seu parecer conclusivo com base em todo arcabouço documental apresentado nos autos. Por tudo, e em linha convergente com a manifestação conclusiva apresentada pela Administradora Judicial (fls. 734/741), nota-se que o impedimento legal do caput do art. 43 da Lei n. 11.101/05 não se aplica às empresas estrangeiras BVV BAHNTECHNIK GMBH, BOCHUMER VEREIN VERKEHRSTECHNIK GMBH, BAHNTECHNIK BRAND-ERBISDORF GMBH e HONGKONG LIHE TRADING LIMITED, que são credoras da MWL Brasil, sendo certo que os seus votos na Assembleia Geral de Credores realizada no dia 12/08/2021 deverão ser validados e computados. Deixo de aplicar a multa por litigância de má-fé e a responsabilização advindas dos arts. 170 e 171 da Lei n. 11.101/05 à MAFERSA, tal como pleiteado pela Recuperanda, haja vista que a Administradora Judicial, no cumprimento de seus deveres legais e em auxílio a este Juízo, trouxe à debate questões importantes de serem esclarecidas, especificamente, para a correta aplicabilidade na Assembleia Geral de Credores, sendo que tais informações foram trazidas ao conhecimento da Auxiliar do Juízo pela credora MAFERSA, mas sem prejuízo de que o fosse por outro credor ou interessado. Diante do exposto, e do mais que dos autos consta, julgo extinto o presente incidente processual de exibição de documentos, sem condenação em custas, despesas processuais e honorários advocatícios pela peculiaridade e natureza do feito. À Serventia para que translade, com urgência, cópia desta sentença ao feito principal da Recuperação Judicial, para ciência de todos os credores e demais interessados, a fim de que seja viabilizado o correto prosseguimento dos autos recuperacionais os quais deverão vir conclusos com a mesma urgência, para conseqüente decisão acerca do Plano de Recuperação Judicial da MWL Brasil que foi deliberado pelos credores na Assembléia realizada em 12/08/2021. PRIC. Caçapava, 05 de maio de 2022. |
| 07/04/2022 |
Petição Juntada
Nº Protocolo: WCPV.22.70016072-0 Tipo da Petição: Petições Diversas Data: 07/04/2022 15:15 |
| 09/02/2022 |
Petição Juntada
Nº Protocolo: WCPV.22.70005757-0 Tipo da Petição: Petição Intermediária Data: 09/02/2022 17:11 |
| 26/01/2022 |
Conclusos para Sentença
|
| 19/01/2022 |
Conclusos para Despacho
|
| 18/01/2022 |
Petição Juntada
Nº Protocolo: WCPV.22.70001552-5 Tipo da Petição: Petição Intermediária Data: 18/01/2022 16:00 |
| 16/12/2021 |
Petição Juntada
Nº Protocolo: WCPV.21.70061576-9 Tipo da Petição: Petições Diversas Data: 13/12/2021 18:03 |
| 16/12/2021 |
Certidão de Publicação Expedida
Relação: 1059/2021 Data da Publicação: 17/12/2021 Número do Diário: 3420 |
| 15/12/2021 |
Remetido ao DJE
Relação: 1059/2021 Teor do ato: Ao Administrador Judicial. Advogados(s): Gilberto Giansante (OAB 76519/SP), Filipe Marques Mangerona (OAB 268409/SP), Fernanda Biscaim Obata (OAB 404412/SP) |
| 15/12/2021 |
Ato Ordinatório - Intimação - DJE
Ao Administrador Judicial. |
| 13/12/2021 |
Petição Juntada
Nº Protocolo: WCPV.21.70061540-8 Tipo da Petição: Petições Diversas Data: 13/12/2021 17:23 |
| 26/11/2021 |
Certidão de Publicação Expedida
Relação: 1011/2021 Data da Publicação: 29/11/2021 Número do Diário: 3407 |
| 25/11/2021 |
Remetido ao DJE
Relação: 1011/2021 Teor do ato: Vistos. Fls. 702/713: em 15 dias, manifestem a recuperanda (item "a") e as peticionantes de fls. 696 e 700/701 (item "b"). Após, abra-se nova vista ao Administrador Judicial. Int. Caçapava, 24 de novembro de 2021. Advogados(s): Gilberto Giansante (OAB 76519/SP), Filipe Marques Mangerona (OAB 268409/SP), Fernanda Biscaim Obata (OAB 404412/SP) |
| 25/11/2021 |
Proferido Despacho de Mero Expediente
Vistos. Fls. 702/713: em 15 dias, manifestem a recuperanda (item "a") e as peticionantes de fls. 696 e 700/701 (item "b"). Após, abra-se nova vista ao Administrador Judicial. Int. Caçapava, 24 de novembro de 2021. |
| 24/11/2021 |
Conclusos para Despacho
|
| 08/11/2021 |
Petição Juntada
Nº Protocolo: WCPV.21.70054586-8 Tipo da Petição: Petição Intermediária Data: 08/11/2021 15:10 |
| 08/10/2021 |
Petição Juntada
Nº Protocolo: WCPV.21.70049938-6 Tipo da Petição: Petições Diversas Data: 08/10/2021 16:39 |
| 08/10/2021 |
Certidão de Publicação Expedida
Relação :0884/2021 Data da Disponibilização: 08/10/2021 Data da Publicação: 13/10/2021 Número do Diário: 3378 Página: 2188/2189 |
| 07/10/2021 |
Remetido ao DJE
Relação: 0884/2021 Teor do ato: Vistos. 1) Fls. 696: atente e anote a Serventia. Em 15 dias, manifeste a Administradora Judicial. 2) Reporto-me à decisão de fls. 583. Int. Advogados(s): Gilberto Giansante (OAB 76519/SP), Filipe Marques Mangerona (OAB 268409/SP), Renata Bernardes (OAB 334858/SP), Fernanda Biscaim Obata (OAB 404412/SP) |
| 06/10/2021 |
Proferido Despacho
Vistos. 1) Fls. 696: atente e anote a Serventia. Em 15 dias, manifeste a Administradora Judicial. 2) Reporto-me à decisão de fls. 583. Int. |
| 06/10/2021 |
Conclusos para Despacho
|
| 05/10/2021 |
Petição Juntada
Nº Protocolo: WCPV.21.70048899-6 Tipo da Petição: Petições Diversas Data: 05/10/2021 13:19 |
| 22/09/2021 |
Certidão de Publicação Expedida
Relação :0835/2021 Data da Disponibilização: 22/09/2021 Data da Publicação: 23/09/2021 Número do Diário: 3366 Página: 1665/1667 |
| 20/09/2021 |
Remetido ao DJE
Relação: 0835/2021 Teor do ato: Vistos. Fls. 568/582: por primeiro, na esteira da decisão de fls. 439, via DJE, intimem-se as credoras estrangeiras HONGKONG LIHE TRADING LIMITED, BVV BAHNTECHNIK GMBH, BOCHUMER VEREIN VERKEHRSTECHNIK GMBH e BAHNTECHNIK BRAND-ERBISDORF GMBH, na pessoa de seus(uas) advogados(as) informado no item "d" de fls. 582, para que manifestem-se sobre o presente incidente. Prazo, 15 dias. Sem prejuízo, a intime-se a Recuperanda para que: i) apresente aos autos os documentos válidos que comprovam as relações societárias alegadas, em suas versões traduzidas e juramentadas; ii) juntem os documentos que comprovam o endereço atual das suas acionistas, as empresas World Famous e Group Star, e iii) comprovem a regularização perante a Receita Federal do Brasil, bem como para a apresentação de documentos válidos referente ao Group Star Register of Members, acostado às fls. 544/546 e o World Famous Register of Members, acostado às fls. 547/549. Prazo, 15 dias. Após as providências acima, tornem conclusos para decisão sobre o contido nos itens "a" e "b" de fls. 581. Int. Advogados(s): Gilberto Giansante (OAB 76519/SP), Filipe Marques Mangerona (OAB 268409/SP), Renata Bernardes (OAB 334858/SP), Fernanda Biscaim Obata (OAB 404412/SP) |
| 20/09/2021 |
Ato ordinatório
Vistos. Fls. 568/582: por primeiro, na esteira da decisão de fls. 439, via DJE, intimem-se as credoras estrangeiras HONGKONG LIHE TRADING LIMITED, BVV BAHNTECHNIK GMBH, BOCHUMER VEREIN VERKEHRSTECHNIK GMBH e BAHNTECHNIK BRAND-ERBISDORF GMBH, na pessoa de seus(uas) advogados(as) informado no item "d" de fls. 582, para que manifestem-se sobre o presente incidente. Prazo, 15 dias. Sem prejuízo, a intime-se a Recuperanda para que: i) apresente aos autos os documentos válidos que comprovam as relações societárias alegadas, em suas versões traduzidas e juramentadas; ii) juntem os documentos que comprovam o endereço atual das suas acionistas, as empresas World Famous e Group Star, e iii) comprovem a regularização perante a Receita Federal do Brasil, bem como para a apresentação de documentos válidos referente ao Group Star Register of Members, acostado às fls. 544/546 e o World Famous Register of Members, acostado às fls. 547/549. Prazo, 15 dias. Após as providências acima, tornem conclusos para decisão sobre o contido nos itens "a" e "b" de fls. 581. Int. |
| 17/09/2021 |
Petição Juntada
Nº Protocolo: WCPV.21.70045514-1 Tipo da Petição: Petições Diversas Data: 17/09/2021 18:55 |
| 01/09/2021 |
Certidão de Publicação Expedida
Relação :0777/2021 Data da Disponibilização: 01/09/2021 Data da Publicação: 02/09/2021 Número do Diário: 3353 Página: 2009/2014 |
| 30/08/2021 |
Remetido ao DJE
Relação: 0777/2021 Teor do ato: Vistos. Fls. 568/582: por primeiro, na esteira da decisão de fls. 439, via DJE, intimem-se as credoras estrangeiras HONGKONG LIHE TRADING LIMITED, BVV BAHNTECHNIK GMBH, BOCHUMER VEREIN VERKEHRSTECHNIK GMBH e BAHNTECHNIK BRAND-ERBISDORF GMBH, na pessoa de seus(uas) advogados(as) informado no item "d" de fls. 582, para que manifestem-se sobre o presente incidente. Prazo, 15 dias. Sem prejuízo, a intime-se a Recuperanda para que: i) apresente aos autos os documentos válidos que comprovam as relações societárias alegadas, em suas versões traduzidas e juramentadas; ii) juntem os documentos que comprovam o endereço atual das suas acionistas, as empresas World Famous e Group Star, e iii) comprovem a regularização perante a Receita Federal do Brasil, bem como para a apresentação de documentos válidos referente ao Group Star Register of Members, acostado às fls. 544/546 e o World Famous Register of Members, acostado às fls. 547/549. Prazo, 15 dias. Após as providências acima, tornem conclusos para decisão sobre o contido nos itens "a" e "b" de fls. 581. Int. Advogados(s): Gilberto Giansante (OAB 76519/SP), Filipe Marques Mangerona (OAB 268409/SP) |
| 26/08/2021 |
Decisão
Vistos. Fls. 568/582: por primeiro, na esteira da decisão de fls. 439, via DJE, intimem-se as credoras estrangeiras HONGKONG LIHE TRADING LIMITED, BVV BAHNTECHNIK GMBH, BOCHUMER VEREIN VERKEHRSTECHNIK GMBH e BAHNTECHNIK BRAND-ERBISDORF GMBH, na pessoa de seus(uas) advogados(as) informado no item "d" de fls. 582, para que manifestem-se sobre o presente incidente. Prazo, 15 dias. Sem prejuízo, a intime-se a Recuperanda para que: i) apresente aos autos os documentos válidos que comprovam as relações societárias alegadas, em suas versões traduzidas e juramentadas; ii) juntem os documentos que comprovam o endereço atual das suas acionistas, as empresas World Famous e Group Star, e iii) comprovem a regularização perante a Receita Federal do Brasil, bem como para a apresentação de documentos válidos referente ao Group Star Register of Members, acostado às fls. 544/546 e o World Famous Register of Members, acostado às fls. 547/549. Prazo, 15 dias. Após as providências acima, tornem conclusos para decisão sobre o contido nos itens "a" e "b" de fls. 581. Int. |
| 19/08/2021 |
Conclusos para Despacho
|
| 18/08/2021 |
Petição Juntada
Nº Protocolo: WCPV.21.70039417-7 Tipo da Petição: Petição Intermediária Data: 18/08/2021 19:03 |
| 10/08/2021 |
Certidão de Publicação Expedida
Relação :0703/2021 Data da Disponibilização: 10/08/2021 Data da Publicação: 11/08/2021 Número do Diário: 3337 Página: 1818/1821 |
| 09/08/2021 |
Remetido ao DJE
Relação: 0703/2021 Teor do ato: Fls 445/564: Manifeste-se a parte autora. Advogados(s): Gilberto Giansante (OAB 76519/SP), Filipe Marques Mangerona (OAB 268409/SP) |
| 09/08/2021 |
Ato Ordinatório - Intimação - DJE
Fls 445/564: Manifeste-se a parte autora. |
| 03/08/2021 |
Petição Juntada
Nº Protocolo: WCPV.21.70036799-4 Tipo da Petição: Petições Diversas Data: 03/08/2021 20:45 |
| 30/07/2021 |
Certidão de Publicação Expedida
Relação :0673/2021 Data da Disponibilização: 30/07/2021 Data da Publicação: 02/08/2021 Número do Diário: 3330 Página: 1597/1599 |
| 29/07/2021 |
Remetido ao DJE
Relação: 0673/2021 Teor do ato: Providencie a parte autora, no prazo de 15 dias, o recolhimento: (X ) da taxa para expedição de CARTA AR DIGITAL CORRESPONDÊNCIA GERADA NOS PROCESSOS DIGITAIS (correspondência unipaginada com AR digital), conforme site do TJSP: http://www.tjsp.jus.br/IndicesTaxasJudiciarias/DespesasProcessuais/DespesasPostaisCitacoesIntimacoes) e/ou ; (X ) da(s) diligência(s) do Oficial de Justiça, conforme site do TJSP: http://www.tjsp.jus.br/IndicesTaxasJudiciarias/DespesasProcessuais/DiligenciaOficiaisJustica; Advogados(s): Gilberto Giansante (OAB 76519/SP), Filipe Marques Mangerona (OAB 268409/SP) |
| 28/07/2021 |
Ato Ordinatório - Intimação - DJE
Providencie a parte autora, no prazo de 15 dias, o recolhimento: (X ) da taxa para expedição de CARTA AR DIGITAL CORRESPONDÊNCIA GERADA NOS PROCESSOS DIGITAIS (correspondência unipaginada com AR digital), conforme site do TJSP: http://www.tjsp.jus.br/IndicesTaxasJudiciarias/DespesasProcessuais/DespesasPostaisCitacoesIntimacoes) e/ou ; (X ) da(s) diligência(s) do Oficial de Justiça, conforme site do TJSP: http://www.tjsp.jus.br/IndicesTaxasJudiciarias/DespesasProcessuais/DiligenciaOficiaisJustica; |
| 28/07/2021 |
Certidão de Publicação Expedida
Relação :0666/2021 Data da Disponibilização: 28/07/2021 Data da Publicação: 29/07/2021 Número do Diário: 3328 Página: 1692/1693 |
| 27/07/2021 |
Remetido ao DJE
Relação: 0666/2021 Teor do ato: Vistos. Fls. 345/356: recebo a título de emenda à inicial. Atente-se e anote-se. Diante da plausibilidade das alegações da parte requerente, apontando a existência de suposta relação societária envolvendo a recuperanda e as empresas BVV Bahntechnik GMBH, Bochumer Verein Verkehrstechnik GMBH, Bahntechnik Brand-Erbisdorf GMBH e Hongkong Lihe Trading Limited, defiro o pedido liminar a fim de que seus votos, nas Assembléias Gerais de Credores, sejam computados em apartado. Cite-se/Intime-se a parte requerida para que, no prazo de 05 dias, exiba os documentos solicitados, ou ofereça resposta, sob pena de se admitir como verdadeiros os fatos que a requerente pretenda provar. Int. Advogados(s): Gilberto Giansante (OAB 76519/SP), Filipe Marques Mangerona (OAB 268409/SP) |
| 27/07/2021 |
Decisão
Vistos. Fls. 345/356: recebo a título de emenda à inicial. Atente-se e anote-se. Diante da plausibilidade das alegações da parte requerente, apontando a existência de suposta relação societária envolvendo a recuperanda e as empresas BVV Bahntechnik GMBH, Bochumer Verein Verkehrstechnik GMBH, Bahntechnik Brand-Erbisdorf GMBH e Hongkong Lihe Trading Limited, defiro o pedido liminar a fim de que seus votos, nas Assembléias Gerais de Credores, sejam computados em apartado. Cite-se/Intime-se a parte requerida para que, no prazo de 05 dias, exiba os documentos solicitados, ou ofereça resposta, sob pena de se admitir como verdadeiros os fatos que a requerente pretenda provar. Int. |
| 19/07/2021 |
Petição Juntada
Nº Protocolo: WCPV.21.70034180-4 Tipo da Petição: Petição Intermediária Data: 19/07/2021 17:53 |
| 19/07/2021 |
Conclusos para Despacho
|
| 16/07/2021 |
Petição Juntada
Nº Protocolo: WCPV.21.70033837-4 Tipo da Petição: Manifestação do MP Data: 16/07/2021 12:41 |
| 16/07/2021 |
Certidão de Publicação Expedida
Relação :0626/2021 Data da Disponibilização: 16/07/2021 Data da Publicação: 19/07/2021 Número do Diário: 3320 Página: 1681 |
| 15/07/2021 |
Remetido ao DJE
Relação: 0626/2021 Teor do ato: Vistos. Por ora e cautela, ao Ministério Público. Int. Caçapava, 13 de julho de 2021. Advogados(s): Gilberto Giansante (OAB 76519/SP), Filipe Marques Mangerona (OAB 268409/SP) |
| 14/07/2021 |
Certidão de Remessa da Intimação Para o Portal Eletrônico Expedida
Certidão - Remessa da Intimação para o Portal Eletrônico |
| 14/07/2021 |
Proferido Despacho de Mero Expediente
Vistos. Por ora e cautela, ao Ministério Público. Int. Caçapava, 13 de julho de 2021. |
| 12/07/2021 |
Conclusos para Despacho
|
| 12/07/2021 |
Incidente Processual Instaurado
Processo principal: 1002314-89.2020.8.26.0101 |
| Data | Tipo |
|---|---|
| 16/07/2021 |
Manifestação do MP |
| 19/07/2021 |
Petição Intermediária |
| 03/08/2021 |
Petições Diversas |
| 18/08/2021 |
Petição Intermediária |
| 17/09/2021 |
Petições Diversas |
| 05/10/2021 |
Petições Diversas |
| 08/10/2021 |
Petições Diversas |
| 08/11/2021 |
Petição Intermediária |
| 13/12/2021 |
Petições Diversas |
| 13/12/2021 |
Petições Diversas |
| 18/01/2022 |
Petição Intermediária |
| 09/02/2022 |
Petição Intermediária |
| 07/04/2022 |
Petições Diversas |
| Não há incidentes, ações incidentais, recursos ou execuções de sentenças vinculados a este processo. |
| Não há processos apensados, entranhados e unificados a este processo. |
| Não há Audiências futuras vinculadas a este processo. |
| Desenvolvido pela Softplan em parceria com a Secretaria de Tecnologia da Informação - STI |