Reqte	Estok Comércio e Representações Ltda Advogado:  Thiago Braga Junqueira   Advogado:  Giuliano Colombo   Advogada:  Carolina Kiyomi Iwamoto   Advogada:  Maria Fernanda Marchezan Del Grande
Credor	Banco do Brasil S/A Advogado:  Cesar Villalva Sgambati   Advogado:  Wilson Cunha Campos

Reqte	Estok Comércio e Representações Ltda Advogado:  Thiago Braga Junqueira   Advogado:  Giuliano Colombo   Advogada:  Carolina Kiyomi Iwamoto   Advogada:  Maria Fernanda Marchezan Del Grande
Credor	Banco do Brasil S/A Advogado:  Cesar Villalva Sgambati   Advogado:  Wilson Cunha Campos
Credor	Fs – Fundo de Investimento Em Participações Multiestratégia Advogado:  Fabiano Robalinho Cavalcanti   Advogada:  Caetano Berenguer
Credor	Regis Eduard Alain Dubrule Advogado:  Rodrigo Tannuri
Credor	Paul Edouard Dubrule Advogado:  Rodrigo Tannuri
Credor	Ghislaine Therese de Vaulx Dubrule Advogado:  Rodrigo Tannuri
Credor	BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A. Advogado:  Gabriel José de Orleans E Bragança
Credor	Banco Bradesco BBI S/A Advogado:  Guilherme Gaspari Coelho   Advogada:  Maria Lucia Pereira Cetraro
Credor	BANCO BRADESCO S/A Advogado:  Bruno Delgado Chiaradia

Data		Movimento
05/09/2025		Arquivado Definitivamente
05/09/2025		Certidão de Cartório Expedida Certidão de Cartório - CUSTAS - Certidão de Pagamento de Custas e Arquivamento - Cível - 61615
05/09/2025		Trânsito em Julgado às partes - com Baixa
05/09/2025		Certidão de Trânsito em Julgado com Baixa Expedida Certidão - Trânsito em Julgado com Baixa - Processo Digital
07/08/2025		Certidão de Publicação Expedida Relação: 3824/2025 Data da Publicação: 08/08/2025
05/09/2025		Arquivado Definitivamente
05/09/2025		Certidão de Cartório Expedida Certidão de Cartório - CUSTAS - Certidão de Pagamento de Custas e Arquivamento - Cível - 61615
05/09/2025		Trânsito em Julgado às partes - com Baixa
05/09/2025		Certidão de Trânsito em Julgado com Baixa Expedida Certidão - Trânsito em Julgado com Baixa - Processo Digital
07/08/2025		Certidão de Publicação Expedida Relação: 3824/2025 Data da Publicação: 08/08/2025
06/08/2025		Remetido ao DJE Relação: 3824/2025 Teor do ato: Vistos. Cumpra-se o v. acórdão. Nada mais sendo requerido, arquivem-se os autos. Int. Advogados(s): Carolina Kiyomi Iwamoto (OAB 305287/SP), Caetano Berenguer (OAB 135124/RJ), Maria Fernanda Marchezan Del Grande (OAB 493904/SP), Fabiano Robalinho Cavalcanti (OAB 95237/RJ), Maria Lucia Pereira Cetraro (OAB 323922/SP), Rodrigo Tannuri (OAB 310320/SP), Wilson Cunha Campos (OAB 118825/SP), Thiago Braga Junqueira (OAB 286786/SP), Gabriel José de Orleans E Bragança (OAB 282419/SP), Guilherme Gaspari Coelho (OAB 271234/SP), Cesar Villalva Sgambati (OAB 236246/SP), Giuliano Colombo (OAB 184987/SP), Bruno Delgado Chiaradia (OAB 177650/SP)
05/08/2025		Proferidas Outras Decisões não Especificadas Vistos. Cumpra-se o v. acórdão. Nada mais sendo requerido, arquivem-se os autos. Int.
05/08/2025		Conclusos para Decisão
18/07/2025		Conclusos para Despacho
11/07/2025		Recebidos os Autos do Tribunal de Justiça Data do julgamento: 03/06/2025 10:44:55 Tipo de julgamento: Decisão monocrática Decisão: Apelação Cível nº 1127468-81.2024.8.26.0100 Comarca: São Paulo (2ª Vara de Falências e Recuperações Judiciais Foro Central Cível) Apelante: Banco Santander (Brasil) S/A Apelante: Banco Bradesco S/A Apelada: Estok Comércio e Representações S/A Decisão Monocrática nº 32.188 DIREITO EMPRESARIAL. APELAÇÃO. RECUPERAÇÃO EXTRAJUDICIAL. INTERESSE RECURSAL. RECURSOS NÃO CONHECIDOS. I. Caso em Exame Apelações interposta contra sentença que homologou o Plano de Recuperação Extrajudicial de Estok Comércio e Representações Ltda., afastando o voto dos bancos credores. Os bancos são favoráveis ao plano homologado e alegam prejuízo pela declaração de abusividade de seus votos. II. Razões de Decidir A preliminar de falta de interesse recursal suscitada pelos recorridos merece acolhida, pois os apelantes não demonstraram prejuízos decorrentes da declaração de nulidade dos seus votos. Ambos os apelantes são favoráveis ao plano de recuperação extrajudicial e a ele estão vinculados, não havendo recurso contra a homologação do plano, operando-se a preclusão. Art. 507 do CPC. Falta de interesse recursal na modalidade utilidade. Art. 996 do CPC. Doutrina e jurisprudência. III. Dispositivo Recursos não conhecidos. Cuida-se de apelação contra sentença de fls. 2124/2132, de relatório adotado, que reconheceu o exercício abusivo do voto dos bancos credores, com fundamento no artigo 39, § 6º, da Lei nº 11.101/2005, e homologou o Plano de Recuperação Extrajudicial de Estok Comércio e Representações Ltda, o qual vincula os credores quirografários abrangidos. Sem condenação ao ônus da sucumbência. Inconformado, o Banco Bradesco S/A sustenta o seu interesse recursal, uma vez que a sentença restringiu indevidamente o exercício regular de seu direito, causando-lhe prejuízo. Argumenta que os acionistas minoritários (membros da família Dubrule) estão insatisfeitos com as decisões dos acionistas majoritários e, por isso, alegam que o plano de recuperação extrajudicial lhes causa prejuízo. Insiste que o verdadeiro conflito de interesses é causado pela família Dubrule. Aduz que a recuperação extrajudicial é esfera inadequada para discutir questões societárias. Afirma que os créditos detidos pelo Bradesco e pelo Bradesco BBI tem origens distintas: os primeiros foram constituídos nas cédulas de crédito bancário emitidas em 2020 e 2021, enquanto os segundos decorrem de prestação de serviços na área de investment banking, vinculados à assessoria de operações como fusões e aquisições, como início em 2023. Alega que sua manifestação como signatário do plano de recuperação extrajudicial representa a melhor alternativa para o recebimento do seu crédito. Salienta que a Estok teve seu pedido de falência requerido em 2023 e, no mesmo ano, reestruturou suas dívidas, porém tais medidas foram insuficientes para reestabelecer o caixa da companhia, tornando sua situação insustentável. Enquanto os acionistas majoritários apresentaram ao apelante proposta que envolvia também a combinação de negócios com a Mobly S.A., a família Dubrule propôs um novo alongamento da dívida; para o credor, a proposta dos acionistas majoritários é a mais vantajosa, e por isso a aprovação do plano de recuperação extrajudicial. Entende inaplicável o artigo 39, § 6º, da Lei nº 11.101/2005, pois seu voto representa sua conveniência e, ademais, suportará os mesmos sacrifícios que os demais credores. Insiste que o impedimento do direito ao voto tem aplicação sempre restrita, claro o erro de premissa quanto à comissão recebida, pois os valores não estão acima do mercado. Ainda, a frase do presidente da CVM reflete impressão superficial e subjetiva, que não poderia ter sido utilizada como razão de decidir. Pugna pelo provimento do recurso, para afastar a declaração de abusividade do direito de voto do Bradesco (fls. 2140/2163). Insurge-se também o Banco Santander (Brasil) S.A., ao argumento de que o seu voto favorável ao plano de recuperação extrajudicial baseou-se exclusivamente nas vantagens econômicas da proposta apresentada, sem prova de que decorreu de um pagamento de fee por assessoria em reorganização societária. Afirma que a família Dubrule trouxe meras conjecturas, acolhidas pela sentença apelada, trazendo danos para todo o cenário de reestruturação brasileiro. Aduz que seu crédito decorre de CCB, objeto de duas repactuações, conduzidas pela área de reestruturação de créditos, que difere da área de atuação do Santander IB. Alega que, a despeito do acordo para a reestruturação de dívida bancária, celebrado em junho de 2023, identificou que a Estok não conseguiria honrar as obrigações assumidas. Tanto os acionistas controladores como os minoritários (família Dubrule) apresentaram propostas para a reestruturação do seu crédito, enquanto a proposta dos primeiros era mais benéfica para os seus interesses, com remuneração mais elevada e alternativas para acelerar o pagamento (follow-on) ou a possibilidade de conversão da dívida em participação societária. Portanto, legítima a sua opção pelo plano de recuperação extrajudicial. Insiste que a homologação do plano não é condição precedente ao aumento de capital da Estok, pois a combinação de negócios, que gerou um fee de assessoria, foi aprovada pela companhia antes da reestruturação. Tal comissão, inclusive, não deve ser confundida como um incentivo para a aprovação do plano. Pede o afastamento da declaração de abusividade do voto do Santander (fls. 2166/2189). Régis Edouard Alain Dubrule e outros suscitam preliminar de falta de interesse recursal, uma vez que, independentemente da declaração de abusividade dos votos dos bancos apelantes, o plano de recuperação extrajudicial foi homologado pelo Juízo. No mérito, pedem o desprovimento dos recursos (fls. 2211/2233). A Estok Comércio e Representações S.A. pede o provimento dos recursos (fls. 2294/2310). Oposição ao julgamento virtual (fls. 2320;2323;2326). A Douta Procuradoria Geral de Justiça opinou pelo provimento de ambos os recursos, sob os seguintes argumentos: (a) a inexistência de provas de que os votos dos credores estavam condicionados ao pagamento das comissões; (b) a adesão ao plano de recuperação extrajudicial tem como fundamento a sua viabilidade econômica; e (c) a existência de segregação nas áreas das instituições financeiras (crédito e assessoria financeira, no presente caso), afastando a interferência indevida (fls. 2340/2342). Manifestação dos apelantes (fls. 2345/2349). É o relatório. A preliminar de falta de interesse recursal suscitada merece acolhida. Dispõe o artigo 996 do Código de Processo Civil: O recurso pode ser interposto pela parte vencida, pelo terceiro prejudicado e pelo Ministério Público, como parte ou como fiscal da ordem jurídica. Sobre este dispositivo, Nelson Nery Júnior e Rosa Maria de Andrade Nery lecionam: A norma regula dois requisitos de admissibilidade dos recursos: o interesse e a legitimidade para recorrer. Ausente um deles, o recurso não pode ser conhecido, vale dizer, não será examinado pelo mérito. (...) Tem interesse em recorrer aquele que não obteve do processo tudo o que poderia ter obtido. Deve demonstrar necessidade + utilidade em interpor o recurso, como o único meio para obter, naquele processo, alguém proveito do ponto de vista prático. Se a parte puder obter o benefício por outro meio que não o recurso, não terá interesse em recorrer. (...) A falta de interesse em recorrer constitui fato impeditivo do poder de recorrer, consistindo em causa de inadmissibilidade do recurso (pressuposto negativo de admissibilidade) (Nery, Recursos, n. 3.4.1.6, p. 366/367). (...) Em regra não há interesse recursal em impugnar-se somente a motivação do ato judicial recorrido (Nery, Recursos, n. 3.4.1.3, p. 303/304; Barbosa Moreira, Comentários CPC, n. 167, pp. 301/302; Liebman, Riv. Dir. Proc. 1964, p. 61; Schwab FS Bötticher (1969).; 340; Rosenberg-Schwab-Gottwald ZPR, § 134, II, pp. 941/944). Contudo, se o fundamento da decisão puder causar gravame à parte, terá ela sucumbido, existindo, portanto, o interesse em recorrer. É o caso, por exemplo, de ação popular julgada improcedente por falta de provas: o réu tem interesse em apelar para ver a sentença reformada para que a improcedência seja decretada não pela falta de provas, que ensejaria a repropositura da ação porque não faz coisa julgada (LAP 18), mas porque o ato impugnado é valido (Nery, Recursos, n. 3.4.1.6, p. 304). (Código de Processo Civil Comentado. 17ª. ed. São Paulo: RT, 2017, p. 2256.) (grifei) No caso em análise, a sentença de fls. 2124/2132, a despeito de afastar os votos dos dois bancos apelantes, homologou, sem qualquer ressalva, o plano de recuperação extrajudicial da Estok Comércio e Representações S.A., conforme constou expressamente: 6 - Mas ainda que afastados os votos dos acionistas, por força do art. 163, par. 3o., inc. II, c/c, bem como dos credores financeiros, por força da norma acima mencionada, há ainda um credor sem qualquer ligação com a companhia ou beneficiário de vantagem particular, que detém 100% dos créditos votantes e que aprovou o plano. Com efeito, do total do passivo abrangido pelo plano (R$ 641.755.599,92), excluindo-se os créditos dos acionistas e bancos que não podem votar, resta o crédito da Domus (R$ 61.957.126,97), que aceitou integralmente as novas condições de pagamento propostas pela companhia. Alega a Familia Dubrule que uma credora detentora de aproximadamente 9,6% dos créditos sujeitos ao plano jamais poderia ser alçada à condição de aprovar, sozinha, a reestruturação da companhia, mas não há tal proibição na lei. Por se tratar de um credor não vinculado à companhia, aos acionistas e aos bancos, presume-se que a Domus, preferindo aderir ao plano de recuperação a aceitar a tomada do controle pela Família Dubrule (fls. 1147/1148), aprovou a proposta econômica mais benéfica aos credores, e que, ao fim e ao cabo, também parecer ser a mais vantajosa para a companhia. Se houve, ou não, abuso do poder de controle, é questão a ser solucionada em arbitragem, não impedindo a homologação do plano, pois subsiste a deliberação em AGE que ratificou o ajuizamento desta demanda. No mais, o pagamento que será feito pela Mobly aos bancos, em razão do acordo feito com os controladores, não impede a homologação do plano, pois não haverá qualquer desembolso por parte da companhia, o que afasta a alegação de fraude a credores. 7 - Pelo exposto, presentes os requisitos legais, HOMOLOGO o Plano de Recuperação Extrajudicial de Estok Comércio e Representações Ltda, o qual vincula os credores quirografários abrangidos. Como longamente discorreram em suas razões recursais, ambos os apelantes são favoráveis ao plano de recuperação extrajudicial homologado e a ele estão vinculados. Ainda, a sentença não foi desafiada por qualquer recurso pretendendo o afastamento da homologação, tornando preclusa tal discussão, a teor do artigo 507 do Código de Processo Civil. Logo, os apelantes não demonstraram o prejuízo jurídico decorrente da declaração de nulidade dos seus votos, faltando a eles interesse recursal na modalidade utilidade, razão pela os recursos não devem ser conhecidos. Nesse sentido: AGRAVO DE INSTRUMENTO Ação de produção antecipada de prova, fundada em direito de vizinhança Insurgência contra decisão que indeferiu pedido de esclarecimentos, por parte do perito judicial, bem assim contra decisão que rejeitou embargos de declaração contra aquela opostos PRESSUPOSTO DE ADMISSIBILIDADE RECURSAL Interesse em recorrer Prolação, pelo juiz da causa, durante a tramitação do agravo de instrumento, de nova decisão, à vista de manifestação do perito judicial, sucedida por manifestações de ambas as partes, acompanhadas de documentos Ausência de pronunciamento, em caráter definitivo, por parte do juiz "a quo", a respeito da prova pericial produzida, o que impede que se cogite, ao menos por ora, de existência de "error in judicando", passível de justificar o acolhimento da pretensão recursal Impossibilidade de conhecimento do agravo de instrumento, por ausência de pressuposto de admissibilidade, correspondente ao interesse em recorrer, haja vista a evidente falta de preenchimento, "in concreto", do binômio necessidade-utilidade do recurso Recurso não conhecido. (TJSP; Agravo de Instrumento 2276945-73.2024.8.26.0000; Relator (a): Caio Marcelo Mendes de Oliveira; Órgão Julgador: 32ª Câmara de Direito Privado; Foro Central Cível - 8ª Vara Cível; Data do Julgamento: 19/12/2024; Data de Registro: 19/12/2024) Tampouco convence a manifestação da Douta Procuradoria Geral de Justiça, descabida a tentativa dissociar as áreas internas às instituições financeiras o que, em tese, justificaria o acolhimento dos votos dos credores. Evidentemente, os diferentes segmentos atuam em prol dos interesses do banco, no caso do Santander, ou do grupo, no caso do Bradesco, afastando a alegação de que os votos não foram proferidos em conflito de interesses. Como bem constou da sentença apelada: de acordo com os referidos instrumentos contratuais, a recuperanda, em situação de crise financeira, assumiu a obrigação de pagar R$ 18 milhões ao Bradesco e ao Santander, poucos dias antes da propositura do pedido de recuperação extrajudicial, além dos R$ 2 milhões já prometidos ao Banco do Brasil, cuja exorbitância chamou a atenção do Presidente da CVM: "(...) é digno de nota a representatividade desse custo do fee dos assessores de investimento (R$20 milhões), um valor correspondente a 17,8% do valor econômico da totalidade das ações da Tok&Stok.". Ou seja, os credores financeiros tinham inequívoco incentivo para apoiarem o plano em razão da comissão expressiva que lhes será paga com a realização da operação de aumento de capital da Mobly, o que os coloca em situação de interferir na posição jurídica dos demais credores, como os da Família Dubrule, sem suportarem os mesmos sacrifícios. Diante de tal quadro, havendo uma vantagem econômica muito superior à praticada no mercado, destinada exclusivamente (e indevidamente) aos credores assessores financeiros (ou a sociedades do mesmo grupo, que se beneficia com os ganhos de cada pessoa jurídica que integra), é caso de se reconhecer o exercício abusivo do voto, nos termos do art. 39, par. 6o., da Lei 11.101/2005. Por todo o exposto, NÃO CONHEÇO de ambos os recursos, nos termos do artigo 932, inciso III, do Código de Processo Civil. Deixo de majorar os honorários sucumbenciais, incabíveis na espécie. Intime-se. Relator: J.B. Paula Lima
18/02/2025		Documento Juntado
18/02/2025		Mensagem Eletrônica (e-mail) Juntada
28/01/2025		Remetidos os Autos para o Tribunal de Justiça/Colégio Recursal - Processo Digital
28/01/2025		Ato Ordinatório - Intimação - Portal Juntada regularizada a partir das folhas 2140 até as folhas 2207. Nada Mais.
28/01/2025		Certidão de Cartório Expedida Certifico e dou fé que realizei os cálculos das Taxas Judiciárias de preparo dos recursos de apelação de fls. 2140/2163 (interposta pelo Banco Santander) e 2166/2189 (interposta pelo Banco Bradesco), conforme demonstrativos juntado às fls. 2311 e 2312. Certifico também que as Taxas de preparo foram recolhidas pelos Apelantes, conforme comprovantes juntados às fls. 2164/2165 e 2191/2192, sendo que as referidas guias foram vinculadas a estes autos através do Portal de Custas, conforme Comunicado CG nº 01/2020 c/c CG nº 136/2020. Certifico finalmente que, por determinação da r. decisão de fls. 2209, remeto estes autos ao E. Tribunal de Justiça. Nada Mais.
28/01/2025		Planilha de Cálculos Juntada
28/01/2025		Planilha de Cálculos Juntada
27/01/2025		Contrarrazões Juntada Nº Protocolo: WJMJ.25.40145769-3 Tipo da Petição: Contrarrazões de Apelação Data: 27/01/2025 22:16
27/01/2025		Contrarrazões Juntada Nº Protocolo: WJMJ.25.40144786-8 Tipo da Petição: Contrarrazões de Apelação Data: 27/01/2025 20:11
13/01/2025		Suspensão do Prazo Prazo referente ao usuário foi alterado para 16/01/2025 devido à alteração da tabela de feriados
04/12/2024		Certidão de Publicação Expedida Relação: 3400/2024 Data da Publicação: 05/12/2024 Número do Diário: 4105
03/12/2024		Remetido ao DJE Relação: 3400/2024 Teor do ato: Vistos. Fls. 2.140/2.163 (apelação de Banco Bradesco S.A.); 2.166/2.189 (apelação de Banco Santander S.A.): Fica postergado o juízo de admissibilidade do recursos para o relator sorteado junto ao E. Tribunal de Justiça, na forma do art. 1010, §3º do CPC. Intime-se o apelado para apresentar contrarrazões no prazo de 15 (quinze) dias (Art. 1010, §1º do CPC). Após, decorrido o prazo legal, com ou sem a apresentação de resposta, remetam-se os autos ao E. Tribunal de Justiça, com as anotações de praxe (art. 1010, §3º do CPC). Int. Advogados(s): Carolina Kiyomi Iwamoto (OAB 305287/SP), Caetano Berenguer (OAB 135124/RJ), Maria Fernanda Marchezan Del Grande (OAB 493904/SP), Fabiano Robalinho Cavalcanti (OAB 95237/RJ), Maria Lucia Pereira Cetraro (OAB 323922/SP), Rodrigo Tannuri (OAB 310320/SP), Wilson Cunha Campos (OAB 118825/SP), Thiago Braga Junqueira (OAB 286786/SP), Gabriel José de Orleans E Bragança (OAB 282419/SP), Guilherme Gaspari Coelho (OAB 271234/SP), Cesar Villalva Sgambati (OAB 236246/SP), Giuliano Colombo (OAB 184987/SP), Bruno Delgado Chiaradia (OAB 177650/SP)
02/12/2024		Proferidas Outras Decisões não Especificadas Vistos. Fls. 2.140/2.163 (apelação de Banco Bradesco S.A.); 2.166/2.189 (apelação de Banco Santander S.A.): Fica postergado o juízo de admissibilidade do recursos para o relator sorteado junto ao E. Tribunal de Justiça, na forma do art. 1010, §3º do CPC. Intime-se o apelado para apresentar contrarrazões no prazo de 15 (quinze) dias (Art. 1010, §1º do CPC). Após, decorrido o prazo legal, com ou sem a apresentação de resposta, remetam-se os autos ao E. Tribunal de Justiça, com as anotações de praxe (art. 1010, §3º do CPC). Int.
02/12/2024		Ato Ordinatório - Intimação - Portal Juntada regularizada a partir das folhas 2140 até as folhas 2207. Nada Mais.
02/12/2024		Conclusos para Decisão
26/11/2024		Apelação/Razões Juntada Nº Protocolo: WJMJ.24.42747575-2 Tipo da Petição: Razões de Apelação Data: 26/11/2024 22:23
26/11/2024		Apelação/Razões Juntada Nº Protocolo: WJMJ.24.42746414-9 Tipo da Petição: Razões de Apelação Data: 26/11/2024 19:08
13/11/2024		Ato Ordinatório - Intimação - Portal Juntada regularizada a partir das folhas 2034 até as folhas 2138. Nada Mais.
08/11/2024		Certidão de Publicação Expedida Relação: 3076/2024 Data da Publicação: 11/11/2024 Número do Diário: 4089
07/11/2024		Remetido ao DJE Relação: 3076/2024 Teor do ato: Vistos. 1 - Trata-se de pedido de homologação de recuperação extrajudicial formulado por Estok Comércio e Representações Ltda. Foi deferido o processamento às fls. 703/706. Embargos de declaração às fls. 718/727, opostos por acionistas minoritários da recuperanda, Régis Edouard Alain Dubrule, Ghislaine Thérèse de Vaulx Dubrule e Paul Edouard Dubrule ("Família Dubrule"), alegando, em síntese, a inexistência de urgência para o ajuizamento do pedido sem prévia deliberação pelos acionistas da companhia em AGE, o impedimento do controlador para deliberar sobre o assunto em razão de conflito de interesse, bem como a impossibilidade de se levar em conta a adesão desses credores ao plano de recuperação, beneficiados paralela e diretamente pela aprovação do plano. Manifestação do Ministério Público às fls. 1101/1108. Resposta aos embargos de declaração, às fls. 1112/1130, por parte de FS FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA, FUNDO BRASIL DE INTERNACIONALIZAÇÃO DE EMPRESAS FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA e TS COINVESTIMENTO FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA (os Controladores da recuperanda), refutando os argumentos da Família Dubrule. A recuperanda manifestou-se sobre os embargos de declaração às fls. 1283/1287, informando que foi regularmente realizada a assembleia geral extraordinária de acionistas convocada, e nela foi raticado o ajuizamento desta RE. Os credores foram intimados mediante a publicação de edital (fls. 893/899). Foi apresentada impugnação (fls. 1.329/1.345) pelos integrantes da Família Dubrule, que além de acionistas minoritários da recuperanda, também figuram como credores dela. Suscitam as seguintes matérias impeditivas da homologação do plano: (i) manipulação do quórum, com credores escolhidos a dedo, englobando indevidamente credores subordinados e quirografários; (ii) violação à par conditio creditorum, com a criação de subclasses; (iii) conflito de interesses dos credores bancários, contratados para realizar a assessoria financeira na operação societária pretendida pela recuperanda e beneficiados por pagamentos de valores expressivos; e (iv) conluio por parte do devedor com os credores bancários em detrimento dos demais, com o intuito de lesar credores, nos termos do art. 130 da Lei 11.101/2005. Nos termos da decisão de fls. 1.782/1.783, foram rejeitados os embargos de declaração de fls. 703/706, bem como concedida oportunidade de manifestação aos bancos apontados como beneficiários de pagamento de comissão pelo assessoramento na alienação do controle da recuperanda, o que caracterizaria conflito de interesse e os impediria de votar pela aprovação do plano de recuperação extrajudicial. Manifestaram-se sobre a impugnação a recuperanda (fls. 1.785/1.809), os controladores da recuperanda (fls. 1.889/1.905), e os Bancos Bradesco (fls. 2.018/2.026), Santander (fls. 1.906/1.917) e do Brasil (fls. 1.852/1.856). A recuperanda afirma que não houve desrespeito ao princípio da par conditio creditorum, pois o crédito da Família Dubrule recebeu tratamento igualitário em relação aos créditos detidos pelos demais acionistas, além de inexistir qualquer manipulação de quórum, pois os créditos detidos por acionistas e não acionistas possuem a mesma natureza e, de toda sorte, houve o atingimento do quórum legal em qualquer cenário. Em relação às alegações de conluio fraudulento e conflito de interesses, a recuperanda alega que os pagamentos previstos no contexto da Operação Mobly não serão utilizados para amortizar os créditos sujeitos incluídos no PRE, uma vez que o serviço de assessoria financeira realizado pelos Bancos de Investimento Santander, BB - Banco de Investimento e Bradesco BBI não possui relação com os créditos detidos pelos Bancos Santander, BB e Bradesco em relação a Estok, sendo a Mobly responsável pelo pagamento dos honorários de sucesso. O Banco do Brasil S.A. e o BB - Banco de Investimento S.A. ("BB BI") destacam que o BB BI prestou o assessoramento financeiro à recuperanda a partir de 09/02/2024, prospectando potenciais investidores interessados na aquisição da Estok, nos termos contratados, embora não tenha sido quem captou a Mobly. Ressaltam ainda que os créditos do BB BI, relacionados à prestação da assessoria financeira, são diferentes dos créditos detidos pelo Banco do Brasil, oriundos da CCB nº 191.400.964, decorrentes da atividade de intermediação financeira em favor da recuperanda, além do que, a remuneração do BB BI (R$ 2.000.000,00) é significativamente inferior em relação aos valores alegados pela impugnante e adequados aos valores praticados pelo mercado. Além do mais, diferentemente das outras instituições bancárias, a adesão do Banco ao PRE ocorreu apenas no curso da RE. Por fim, aduzem que a alegação de conluio feita pela impugnante é genérica e carente de fatos. Os controladores sustentam que não houve desrespeito à par conditio creditorum, uma vez que o crédito da Família Dubrule não é subordinado e que não há irregularidade no estabelecimento de subclasses, visto que os acionistas possuem benefícios diretos com a reestruturação da companhia, e, desta forma, receberam o mesmo tratamento dos demais acionistas. Afirma ainda que os acionistas e demais partes relacionadas não têm direito a voto, tendo o PRE sido aprovado em qualquer quórum. Em relação à alegação de conflito de interesses, embora sustente a sua não ocorrência, afirma que a via correta para essa discussão seria a arbitragem já iniciada pela Família Dubrule. Alega que há distinção entre as personalidade jurídicas dos Bancos credores com as instituições que realizaram a assessoria financeira. Por fim, argumenta que a alegação de conluio carece de provas. O Banco Santander afirma que aderiu ao PRE proposto pela SPX por vislumbrar benefícios em relação à reestruturação do seu crédito. Alega que a combinação de negócios entre Estok e Mobly seria implementada antes da elaboração do PRE a fim de viabilizar a sustentabilidade operacional da Estok, logo a homologação do plano não seria condição precedente do aumento de capital. Ressalta que o serviço de assessoria financeira prestada para operação societária da Mobly foi realizada pela área de investment banking, sem relação com a área de reestruturação. Assim, os honorários eventualmente recebidos pelo Santander IB decorrente da operação societária da Mobly não podem ser utilizados para o pagamento da dívida que a Estok possui com o Santander. O Banco Bradesco S.A. sustenta ser pessoa jurídica distinta do Banco Bradesco BBI S.A. (BBI), que prestou o assessoramento financeiro à recuperanda. Alega que a impugnação apresentada está mais relacionada ao inconformismo dos acionistas minoritários com as decisões adotadas pelos majoritários do que em sua qualidade de credores lesados com o Plano. Ressalta ainda que a remuneração pela contratação do BBI não guarda qualquer correspondência ou relação com o crédito detido pelo Bradesco, e que os honorários do BBI são significativamente inferiores. A Família Dubrule apresentou resposta às manifestações (fls. 2.034/2.039). O Ministério Público apresentou parecer final pela homologação do Plano. Por fim, a Família Dubrule requereu a concessão de prazo para se manifestar sobre o parecer do Ministério Público e elementos sob análise da área administrativa da CVM (fls. 2.118/2.119). É o relatório. Decido. 2 - Indefiro a concessão de prazo à Família Dubrule, pois o contraditório já foi exercido, sendo desnecessária manifestação adicional a respeito do parecer do Ministério do Público e da atuação da CVM. 3 - Trata-se de pedido de homologação de recuperação extrajudicial com fundamento no art. 163, par. 1o., da Lei 11.101/2005. Nos termos do referido dispositivo, um plano pode ser imposto à minoria se aprovado por mais de metade de titulares de crédito de mesma natureza e sujeito a semelhantes condições de pagamento. No caso dos autos, o plano não atinge fornecedores, colaboradores, clientes e parceiros, mas apenas o passivo quirografário não operacional, decorrente de dívidas financeiras e transações com partes relacionadas, incluindo o saldo devedor de principal, juros e penalidades contratuais aplicáveis, decorrentes de operações de crédito com vencimento em longo prazo. A Família Dubrule sustenta a impossibilidade de inclusão de seus créditos na classe quirografária, afirmando que sua natureza subordinada, o que foi reconhecido no acordo de reestruturação celebrado em 2023. Já a recuperanda sustenta que o fato dos acionistas terem figurado como credores subordinados no mencionado acordo não retira do crédito a natureza quirografária, pois as condições dos mútuos dos acionistas com a companhia foram comutativas e de acordo com as práticas de mercado. Com razão a recuperanda, O plano de recuperação abrange créditos quirografários não operacionais detidos por terceiros e pelos acionistas, incluindo os de titularidade da família Dubrule. Não se sustenta a alegação de que o crédito detido pela Família Dubrule deveria ser classificado como subordinado. Com a reforma promovida pela Lei 14.112/2020, não basta somente verificar se o aporte foi realizado pelo acionista, mas há de se observar se "a contratação não tenha observado as condições estritamente comutativas e as práticas de mercado" (art. 83, inc. VIII, "b", da Lei 11.101/2005), e, caso dos autos, é incontroverso que o mútuo realizado pelos acionistas se deu em condições de mercado, sem condições favoráveis. Ademais, a mera subordinação contratual do pagamento dos créditos detidos pelos acionistas (Fundos SPX e Família Dubrule) ao pagamento integral dos créditos detidos pelos credores Bradesco, Santander, BB e Domus não afasta essa conclusão, pois a subordinação se aplicava apenas àquele negócio jurídico. Portanto, legítima a inclusão dos créditos de todos os acionistas no grupo de credores quirografários, com semelhantes condições de pagamento, pois todas as dívidas têm vencimento em longo prazo, sem qualquer violação ao disposto no art. 163, par. 1o., da Lei 11.101/2005. 4 - Outra impugnação lançada pela Família Dubrule à homologação do plano consiste na violação à par conditio creditorum, decorrente da criação de subclasses, ao passo que a recuperanda argumenta que foram seguidas as mesmas diretrizes contidas no acordo de reestruturação de 2023, de modo que o pagamento dos créditos dos acionistas continua subordinado ao pagamento integral dos demais credores financeiros da companhia. De fato, o plano prevê opções de pagamento diferenciadas entre os chamados "Credores Sujeitos - Partes Relacionadas" (fls. 153) e "Credores Sujeitos - Dívidas Reestruturação 2023" (fls. 145). Economicamente os acionistas assumem o risco do negócio, têm direito aos lucros e ao recebimento do acervo da companhia após a satisfação dos credores, que, por sua vez, não participam dos lucros, mas têm a expectativa de receber o que emprestaram antes dos acionistas. Se os dois grupos de credores possuem interesses inegavelmente distintos, é legítimo o tratamento diferenciado previsto no plano de recuperação. Ademais, e em respeito à par conditio creditorum, todos os acionistas receberão, por parte da companhia, igual tratamento de seu crédito no plano de recuperação, o que afasta qualquer ilegalidade. 5 - Outra impugnação à homologação do plano diz respeito ao conflito de interesses dos credores bancários, contratados para realizar a assessoria financeira na operação societária pretendida pela recuperanda e beneficiados por pagamentos de valores expressivos. Sustenta a Família Dubrule que esta vantagem concedida indevidamente aos bancos determinou o exercício do direito de voto no sentido da aprovação do plano, de modo que eles não poderiam ter seus votos computados para a formação do quórum de aprovação. De outro lado, bancos, controladores e recuperanda argumentam, em síntese, que o pagamento é legítimo, em razão dos serviços prestados como assessores, que as áreas de investment banking e de crédito das instituições financeiras atuam de forma separada e que o apoio ao plano se deve aos benefícios que ele oferece em relação a outra proposta feita pela Família Dubruile, É incontroverso que os serviços foram prestados, pois Santander e Bradesco juntaram apresentação apresentação feita ao Conselho de Administração da recuperanda (fls. 1958/1973), em que são descritas todas as atividades realizadas pelos assessores desde fevereiro de 2023 (fls. 1963), tendo as partes assinado o contrato apenas em agosto de 2024 (fls.1638/1659), quando definida a remuneração. Também da parte do Banco do Brasil não há controvérsia quanto à prestação do serviços, nos termos do que havia sido pactuado em fevereiro de 2024 (fls. 1677/1777). Ocorre que, de acordo com os referidos instrumentos contratuais, a recuperanda, em situação de crise financeira, assumiu a obrigação de pagar R$ 18 milhões ao Bradesco e ao Santander, poucos dias antes da propositura do pedido de recuperação extrajudicial, além dos R$ 2 milhões já prometidos ao Banco do Brasil, cuja exorbitância chamou a atenção do Presidente da CVM: "(...) é digno de nota a representatividade desse custo do fee dos assessores de investimento (R$20 milhões), um valor correspondente a 17,8% do valor econômico da totalidade das ações da Tok&Stok.". Ou seja, os credores financeiros tinham inequívoco incentivo para apoiarem o plano em razão da comissão expressiva que lhes será paga com a realização da operação de aumento de capital da Mobly, o que os coloca em situação de interferir na posição jurídica dos demais credores, como os da Família Dubrule, sem suportarem os mesmos sacrifícios. Diante de tal quadro, havendo uma vantagem econômica muito superior à praticada no mercado, destinada exclusivamente (e indevidamente) aos credores assessores financeiros (ou a sociedades do mesmo grupo, que se beneficia com os ganhos de cada pessoa jurídica que integra), é caso de se reconhecer o exercício abusivo do voto, nos termos do art. 39, par. 6o., da Lei 11.101/2005. 6 - Mas ainda que afastados os votos dos acionistas, por força do art. 163, par. 3o., inc. II, c/c, bem como dos credores financeiros, por força da norma acima mencionada, há ainda um credor sem qualquer ligação com a companhia ou beneficiário de vantagem particular, que detém 100% dos créditos votantes e que aprovou o plano. Com efeito, do total do passivo abrangido pelo plano (R$ 641.755.599,92), excluindo-se os créditos dos acionistas e bancos que não podem votar, resta o crédito da Domus (R$ 61.957.126,97), que aceitou integralmente as novas condições de pagamento propostas pela companhia. Alega a Familia Dubrule que uma credora detentora de aproximadamente 9,6% dos créditos sujeitos ao plano jamais poderia ser alçada à condição de aprovar, sozinha, a reestruturação da companhia, mas não há tal proibição na lei. Por se tratar de um credor não vinculado à companhia, aos acionistas e aos bancos, presume-se que a Domus, preferindo aderir ao plano de recuperação a aceitar a tomada do controle pela Família Dubrule (fls. 1147/1148), aprovou a proposta econômica mais benéfica aos credores, e que, ao fim e ao cabo, também parecer ser a mais vantajosa para a companhia. Se houve, ou não, abuso do poder de controle, é questão a ser solucionada em arbitragem, não impedindo a homologação do plano, pois subsiste a deliberação em AGE que ratificou o ajuizamento desta demanda. No mais, o pagamento que será feito pela Mobly aos bancos, em razão do acordo feito com os controladores, não impede a homologação do plano, pois não haverá qualquer desembolso por parte da companhia, o que afasta a alegação de fraude a credores. 7 - Pelo exposto, presentes os requisitos legais, HOMOLOGO o Plano de Recuperação Extrajudicial de Estok Comércio e Representações Ltda, o qual vincula os credores quirografários abrangidos. P.R.I. Advogados(s): Carolina Kiyomi Iwamoto (OAB 305287/SP), Caetano Berenguer (OAB 135124/RJ), Maria Fernanda Marchezan Del Grande (OAB 493904/SP), Fabiano Robalinho Cavalcanti (OAB 95237/RJ), Maria Lucia Pereira Cetraro (OAB 323922/SP), Rodrigo Tannuri (OAB 310320/SP), Wilson Cunha Campos (OAB 118825/SP), Thiago Braga Junqueira (OAB 286786/SP), Gabriel José de Orleans E Bragança (OAB 282419/SP), Guilherme Gaspari Coelho (OAB 271234/SP), Cesar Villalva Sgambati (OAB 236246/SP), Giuliano Colombo (OAB 184987/SP), Bruno Delgado Chiaradia (OAB 177650/SP)
07/11/2024		Certidão de Remessa da Intimação Para o Portal Eletrônico Expedida Certidão - Remessa da Intimação para o Portal Eletrônico
07/11/2024		Ato Ordinatório - Intimação - Portal Vista ao Ministério Público.
06/11/2024		Julgada Procedente a Ação Vistos. 1 - Trata-se de pedido de homologação de recuperação extrajudicial formulado por Estok Comércio e Representações Ltda. Foi deferido o processamento às fls. 703/706. Embargos de declaração às fls. 718/727, opostos por acionistas minoritários da recuperanda, Régis Edouard Alain Dubrule, Ghislaine Thérèse de Vaulx Dubrule e Paul Edouard Dubrule ("Família Dubrule"), alegando, em síntese, a inexistência de urgência para o ajuizamento do pedido sem prévia deliberação pelos acionistas da companhia em AGE, o impedimento do controlador para deliberar sobre o assunto em razão de conflito de interesse, bem como a impossibilidade de se levar em conta a adesão desses credores ao plano de recuperação, beneficiados paralela e diretamente pela aprovação do plano. Manifestação do Ministério Público às fls. 1101/1108. Resposta aos embargos de declaração, às fls. 1112/1130, por parte de FS FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA, FUNDO BRASIL DE INTERNACIONALIZAÇÃO DE EMPRESAS FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA e TS COINVESTIMENTO FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA (os Controladores da recuperanda), refutando os argumentos da Família Dubrule. A recuperanda manifestou-se sobre os embargos de declaração às fls. 1283/1287, informando que foi regularmente realizada a assembleia geral extraordinária de acionistas convocada, e nela foi raticado o ajuizamento desta RE. Os credores foram intimados mediante a publicação de edital (fls. 893/899). Foi apresentada impugnação (fls. 1.329/1.345) pelos integrantes da Família Dubrule, que além de acionistas minoritários da recuperanda, também figuram como credores dela. Suscitam as seguintes matérias impeditivas da homologação do plano: (i) manipulação do quórum, com credores escolhidos a dedo, englobando indevidamente credores subordinados e quirografários; (ii) violação à par conditio creditorum, com a criação de subclasses; (iii) conflito de interesses dos credores bancários, contratados para realizar a assessoria financeira na operação societária pretendida pela recuperanda e beneficiados por pagamentos de valores expressivos; e (iv) conluio por parte do devedor com os credores bancários em detrimento dos demais, com o intuito de lesar credores, nos termos do art. 130 da Lei 11.101/2005. Nos termos da decisão de fls. 1.782/1.783, foram rejeitados os embargos de declaração de fls. 703/706, bem como concedida oportunidade de manifestação aos bancos apontados como beneficiários de pagamento de comissão pelo assessoramento na alienação do controle da recuperanda, o que caracterizaria conflito de interesse e os impediria de votar pela aprovação do plano de recuperação extrajudicial. Manifestaram-se sobre a impugnação a recuperanda (fls. 1.785/1.809), os controladores da recuperanda (fls. 1.889/1.905), e os Bancos Bradesco (fls. 2.018/2.026), Santander (fls. 1.906/1.917) e do Brasil (fls. 1.852/1.856). A recuperanda afirma que não houve desrespeito ao princípio da par conditio creditorum, pois o crédito da Família Dubrule recebeu tratamento igualitário em relação aos créditos detidos pelos demais acionistas, além de inexistir qualquer manipulação de quórum, pois os créditos detidos por acionistas e não acionistas possuem a mesma natureza e, de toda sorte, houve o atingimento do quórum legal em qualquer cenário. Em relação às alegações de conluio fraudulento e conflito de interesses, a recuperanda alega que os pagamentos previstos no contexto da Operação Mobly não serão utilizados para amortizar os créditos sujeitos incluídos no PRE, uma vez que o serviço de assessoria financeira realizado pelos Bancos de Investimento Santander, BB - Banco de Investimento e Bradesco BBI não possui relação com os créditos detidos pelos Bancos Santander, BB e Bradesco em relação a Estok, sendo a Mobly responsável pelo pagamento dos honorários de sucesso. O Banco do Brasil S.A. e o BB - Banco de Investimento S.A. ("BB BI") destacam que o BB BI prestou o assessoramento financeiro à recuperanda a partir de 09/02/2024, prospectando potenciais investidores interessados na aquisição da Estok, nos termos contratados, embora não tenha sido quem captou a Mobly. Ressaltam ainda que os créditos do BB BI, relacionados à prestação da assessoria financeira, são diferentes dos créditos detidos pelo Banco do Brasil, oriundos da CCB nº 191.400.964, decorrentes da atividade de intermediação financeira em favor da recuperanda, além do que, a remuneração do BB BI (R$ 2.000.000,00) é significativamente inferior em relação aos valores alegados pela impugnante e adequados aos valores praticados pelo mercado. Além do mais, diferentemente das outras instituições bancárias, a adesão do Banco ao PRE ocorreu apenas no curso da RE. Por fim, aduzem que a alegação de conluio feita pela impugnante é genérica e carente de fatos. Os controladores sustentam que não houve desrespeito à par conditio creditorum, uma vez que o crédito da Família Dubrule não é subordinado e que não há irregularidade no estabelecimento de subclasses, visto que os acionistas possuem benefícios diretos com a reestruturação da companhia, e, desta forma, receberam o mesmo tratamento dos demais acionistas. Afirma ainda que os acionistas e demais partes relacionadas não têm direito a voto, tendo o PRE sido aprovado em qualquer quórum. Em relação à alegação de conflito de interesses, embora sustente a sua não ocorrência, afirma que a via correta para essa discussão seria a arbitragem já iniciada pela Família Dubrule. Alega que há distinção entre as personalidade jurídicas dos Bancos credores com as instituições que realizaram a assessoria financeira. Por fim, argumenta que a alegação de conluio carece de provas. O Banco Santander afirma que aderiu ao PRE proposto pela SPX por vislumbrar benefícios em relação à reestruturação do seu crédito. Alega que a combinação de negócios entre Estok e Mobly seria implementada antes da elaboração do PRE a fim de viabilizar a sustentabilidade operacional da Estok, logo a homologação do plano não seria condição precedente do aumento de capital. Ressalta que o serviço de assessoria financeira prestada para operação societária da Mobly foi realizada pela área de investment banking, sem relação com a área de reestruturação. Assim, os honorários eventualmente recebidos pelo Santander IB decorrente da operação societária da Mobly não podem ser utilizados para o pagamento da dívida que a Estok possui com o Santander. O Banco Bradesco S.A. sustenta ser pessoa jurídica distinta do Banco Bradesco BBI S.A. (BBI), que prestou o assessoramento financeiro à recuperanda. Alega que a impugnação apresentada está mais relacionada ao inconformismo dos acionistas minoritários com as decisões adotadas pelos majoritários do que em sua qualidade de credores lesados com o Plano. Ressalta ainda que a remuneração pela contratação do BBI não guarda qualquer correspondência ou relação com o crédito detido pelo Bradesco, e que os honorários do BBI são significativamente inferiores. A Família Dubrule apresentou resposta às manifestações (fls. 2.034/2.039). O Ministério Público apresentou parecer final pela homologação do Plano. Por fim, a Família Dubrule requereu a concessão de prazo para se manifestar sobre o parecer do Ministério Público e elementos sob análise da área administrativa da CVM (fls. 2.118/2.119). É o relatório. Decido. 2 - Indefiro a concessão de prazo à Família Dubrule, pois o contraditório já foi exercido, sendo desnecessária manifestação adicional a respeito do parecer do Ministério do Público e da atuação da CVM. 3 - Trata-se de pedido de homologação de recuperação extrajudicial com fundamento no art. 163, par. 1o., da Lei 11.101/2005. Nos termos do referido dispositivo, um plano pode ser imposto à minoria se aprovado por mais de metade de titulares de crédito de mesma natureza e sujeito a semelhantes condições de pagamento. No caso dos autos, o plano não atinge fornecedores, colaboradores, clientes e parceiros, mas apenas o passivo quirografário não operacional, decorrente de dívidas financeiras e transações com partes relacionadas, incluindo o saldo devedor de principal, juros e penalidades contratuais aplicáveis, decorrentes de operações de crédito com vencimento em longo prazo. A Família Dubrule sustenta a impossibilidade de inclusão de seus créditos na classe quirografária, afirmando que sua natureza subordinada, o que foi reconhecido no acordo de reestruturação celebrado em 2023. Já a recuperanda sustenta que o fato dos acionistas terem figurado como credores subordinados no mencionado acordo não retira do crédito a natureza quirografária, pois as condições dos mútuos dos acionistas com a companhia foram comutativas e de acordo com as práticas de mercado. Com razão a recuperanda, O plano de recuperação abrange créditos quirografários não operacionais detidos por terceiros e pelos acionistas, incluindo os de titularidade da família Dubrule. Não se sustenta a alegação de que o crédito detido pela Família Dubrule deveria ser classificado como subordinado. Com a reforma promovida pela Lei 14.112/2020, não basta somente verificar se o aporte foi realizado pelo acionista, mas há de se observar se "a contratação não tenha observado as condições estritamente comutativas e as práticas de mercado" (art. 83, inc. VIII, "b", da Lei 11.101/2005), e, caso dos autos, é incontroverso que o mútuo realizado pelos acionistas se deu em condições de mercado, sem condições favoráveis. Ademais, a mera subordinação contratual do pagamento dos créditos detidos pelos acionistas (Fundos SPX e Família Dubrule) ao pagamento integral dos créditos detidos pelos credores Bradesco, Santander, BB e Domus não afasta essa conclusão, pois a subordinação se aplicava apenas àquele negócio jurídico. Portanto, legítima a inclusão dos créditos de todos os acionistas no grupo de credores quirografários, com semelhantes condições de pagamento, pois todas as dívidas têm vencimento em longo prazo, sem qualquer violação ao disposto no art. 163, par. 1o., da Lei 11.101/2005. 4 - Outra impugnação lançada pela Família Dubrule à homologação do plano consiste na violação à par conditio creditorum, decorrente da criação de subclasses, ao passo que a recuperanda argumenta que foram seguidas as mesmas diretrizes contidas no acordo de reestruturação de 2023, de modo que o pagamento dos créditos dos acionistas continua subordinado ao pagamento integral dos demais credores financeiros da companhia. De fato, o plano prevê opções de pagamento diferenciadas entre os chamados "Credores Sujeitos - Partes Relacionadas" (fls. 153) e "Credores Sujeitos - Dívidas Reestruturação 2023" (fls. 145). Economicamente os acionistas assumem o risco do negócio, têm direito aos lucros e ao recebimento do acervo da companhia após a satisfação dos credores, que, por sua vez, não participam dos lucros, mas têm a expectativa de receber o que emprestaram antes dos acionistas. Se os dois grupos de credores possuem interesses inegavelmente distintos, é legítimo o tratamento diferenciado previsto no plano de recuperação. Ademais, e em respeito à par conditio creditorum, todos os acionistas receberão, por parte da companhia, igual tratamento de seu crédito no plano de recuperação, o que afasta qualquer ilegalidade. 5 - Outra impugnação à homologação do plano diz respeito ao conflito de interesses dos credores bancários, contratados para realizar a assessoria financeira na operação societária pretendida pela recuperanda e beneficiados por pagamentos de valores expressivos. Sustenta a Família Dubrule que esta vantagem concedida indevidamente aos bancos determinou o exercício do direito de voto no sentido da aprovação do plano, de modo que eles não poderiam ter seus votos computados para a formação do quórum de aprovação. De outro lado, bancos, controladores e recuperanda argumentam, em síntese, que o pagamento é legítimo, em razão dos serviços prestados como assessores, que as áreas de investment banking e de crédito das instituições financeiras atuam de forma separada e que o apoio ao plano se deve aos benefícios que ele oferece em relação a outra proposta feita pela Família Dubruile, É incontroverso que os serviços foram prestados, pois Santander e Bradesco juntaram apresentação apresentação feita ao Conselho de Administração da recuperanda (fls. 1958/1973), em que são descritas todas as atividades realizadas pelos assessores desde fevereiro de 2023 (fls. 1963), tendo as partes assinado o contrato apenas em agosto de 2024 (fls.1638/1659), quando definida a remuneração. Também da parte do Banco do Brasil não há controvérsia quanto à prestação do serviços, nos termos do que havia sido pactuado em fevereiro de 2024 (fls. 1677/1777). Ocorre que, de acordo com os referidos instrumentos contratuais, a recuperanda, em situação de crise financeira, assumiu a obrigação de pagar R$ 18 milhões ao Bradesco e ao Santander, poucos dias antes da propositura do pedido de recuperação extrajudicial, além dos R$ 2 milhões já prometidos ao Banco do Brasil, cuja exorbitância chamou a atenção do Presidente da CVM: "(...) é digno de nota a representatividade desse custo do fee dos assessores de investimento (R$20 milhões), um valor correspondente a 17,8% do valor econômico da totalidade das ações da Tok&Stok.". Ou seja, os credores financeiros tinham inequívoco incentivo para apoiarem o plano em razão da comissão expressiva que lhes será paga com a realização da operação de aumento de capital da Mobly, o que os coloca em situação de interferir na posição jurídica dos demais credores, como os da Família Dubrule, sem suportarem os mesmos sacrifícios. Diante de tal quadro, havendo uma vantagem econômica muito superior à praticada no mercado, destinada exclusivamente (e indevidamente) aos credores assessores financeiros (ou a sociedades do mesmo grupo, que se beneficia com os ganhos de cada pessoa jurídica que integra), é caso de se reconhecer o exercício abusivo do voto, nos termos do art. 39, par. 6o., da Lei 11.101/2005. 6 - Mas ainda que afastados os votos dos acionistas, por força do art. 163, par. 3o., inc. II, c/c, bem como dos credores financeiros, por força da norma acima mencionada, há ainda um credor sem qualquer ligação com a companhia ou beneficiário de vantagem particular, que detém 100% dos créditos votantes e que aprovou o plano. Com efeito, do total do passivo abrangido pelo plano (R$ 641.755.599,92), excluindo-se os créditos dos acionistas e bancos que não podem votar, resta o crédito da Domus (R$ 61.957.126,97), que aceitou integralmente as novas condições de pagamento propostas pela companhia. Alega a Familia Dubrule que uma credora detentora de aproximadamente 9,6% dos créditos sujeitos ao plano jamais poderia ser alçada à condição de aprovar, sozinha, a reestruturação da companhia, mas não há tal proibição na lei. Por se tratar de um credor não vinculado à companhia, aos acionistas e aos bancos, presume-se que a Domus, preferindo aderir ao plano de recuperação a aceitar a tomada do controle pela Família Dubrule (fls. 1147/1148), aprovou a proposta econômica mais benéfica aos credores, e que, ao fim e ao cabo, também parecer ser a mais vantajosa para a companhia. Se houve, ou não, abuso do poder de controle, é questão a ser solucionada em arbitragem, não impedindo a homologação do plano, pois subsiste a deliberação em AGE que ratificou o ajuizamento desta demanda. No mais, o pagamento que será feito pela Mobly aos bancos, em razão do acordo feito com os controladores, não impede a homologação do plano, pois não haverá qualquer desembolso por parte da companhia, o que afasta a alegação de fraude a credores. 7 - Pelo exposto, presentes os requisitos legais, HOMOLOGO o Plano de Recuperação Extrajudicial de Estok Comércio e Representações Ltda, o qual vincula os credores quirografários abrangidos. P.R.I.
05/11/2024		Pedido de Prazo Juntada Nº Protocolo: WJMJ.24.42565594-0 Tipo da Petição: Pedido de Prazo Data: 05/11/2024 12:05
05/11/2024		Conclusos para Decisão
01/11/2024		Petição Juntada Nº Protocolo: WJMJ.24.42548532-7 Tipo da Petição: Manifestação do MP Data: 01/11/2024 16:46
23/10/2024		Certidão de Remessa da Intimação Para o Portal Eletrônico Expedida Certidão - Remessa da Intimação para o Portal Eletrônico
23/10/2024		DEPRE - Decisão Proferida VISTA AUTOMÁTICA AO MP - NÃO PUBLICÁVEL - COM ATOS - MP, PORTAL, AUTOMÁTICA - 5 DIAS
23/10/2024		Conclusos para Decisão
23/10/2024		Conclusos para Decisão
21/10/2024		Petição Juntada Nº Protocolo: WJMJ.24.42427261-3 Tipo da Petição: Petições Diversas Data: 21/10/2024 11:50
18/10/2024		Ato Ordinatório - Intimação - Portal Juntada regularizada a partir das folhas 1776 até as folhas 2032. Nada Mais.
18/10/2024		Conclusos para Despacho
18/10/2024		Petição Juntada Nº Protocolo: WJMJ.24.42412400-2 Tipo da Petição: Petição Intermediária Data: 18/10/2024 10:36
17/10/2024		Petição Juntada Nº Protocolo: WJMJ.24.42404857-8 Tipo da Petição: Petições Diversas Data: 17/10/2024 15:42
14/10/2024		Petição Juntada Nº Protocolo: WJMJ.24.42370163-4 Tipo da Petição: Petições Diversas Data: 14/10/2024 21:16
14/10/2024		Petição Juntada Nº Protocolo: WJMJ.24.42369661-4 Tipo da Petição: Petições Diversas Data: 14/10/2024 20:01
14/10/2024		Petição Juntada Nº Protocolo: WJMJ.24.42362371-4 Tipo da Petição: Petições Diversas Data: 14/10/2024 14:08
07/10/2024		Petição Juntada Nº Protocolo: WJMJ.24.42291192-9 Tipo da Petição: Petições Diversas Data: 07/10/2024 09:41
04/10/2024		Certidão de Publicação Expedida Relação: 2635/2024 Data da Publicação: 07/10/2024 Número do Diário: 4065
03/10/2024		Remetido ao DJE Relação: 2635/2024 Teor do ato: Vistos. 1 - RÉGIS EDOUARD ALAIN DUBRULE, GHISLAINE THÉRÈSE DE VAULX DUBRULE e PAUL EDOUARD DUBRULE opuseram embargos de declaração contra decisão de fls. 703/706, que deferiu o processamento da recuperação extrajudicial (fls. 718/727); Recuperanda (fls. 1.283/1.287) e seus controladores (Fls. 1.112/1.130) apresentaram respostas aos embargos, seguida de manifestação dos embargantes (fls. 1.777/1.781): Os embargos não merecem acolhida. Foi realizada assembleia geral extraordinária de acionistas no dia 22/08/2024, que ratificou a deliberação de ajuizamento da recuperação extrajudicial (fls. 1.288/1.296). Não há, pelos elementos probatórios existentes nos autos, como reconhecer-se o impedimento do controlador de participar de tal deliberação, questão objeto de outra ação. Também é prematuro qualquer cerceamento ao direito dos credores que apoiaram a propositura da recuperação extrajudicial. Portanto, mantenho a decisão embargada por seus próprios fundamentos. 2 - Fls. 1.303 (ESTOK COMÉRCIO E REPRESENTAÇÕES S.A. e BANCO DO BRASIL S.A. requerem a retificação do valor do crédito do Banco para que passe a constar o valor de R$ 109.276.126,33, de modo a contemplar a atualização do saldo devedor da Cédula de Crédito Bancário nº 191.400.964 até a data de ajuizamento da RE, conforme lista atualizada de Créditos Sujeitos, salientando que o ajuste representa menos de 0,12% do crédito total do Banco e não afetará o quórum legal): Defiro a retificação pretendida. 3 - Fls. 1.306 (Banco do Brasil junta termo de assinatura ao PRE): Ciente o juízo. 4 - Foi apresentada impugnação ao plano às fls. 1.329/1.345 pela "Família Dubrule", ressaltando o conflito de interesse por parte dos Bancos Bradesco, Santander e do Brasil, contratados para assessorar o aumento de capital da Mobly, recebendo remuneração vultuosa para tanto. Sendo assim, manifeste-se a recuperanda sobre a impugnação, no prazo a que alude o art. 164, §4º da Lei 11.101/05. No mais, tendo em vista que foram expressamente mencionados na impugnação, ficam também intimados os Bancos Bradesco, Santander e do Brasil, para querendo, se manifestarem em igual prazo. Int. Advogados(s): Wilson Cunha Campos (OAB 118825/SP), Giuliano Colombo (OAB 184987/SP), Cesar Villalva Sgambati (OAB 236246/SP), Thiago Braga Junqueira (OAB 286786/SP), Carolina Kiyomi Iwamoto (OAB 305287/SP), Rodrigo Tannuri (OAB 310320/SP), Fabiano Robalinho Cavalcanti (OAB 95237/RJ), Maria Fernanda Marchezan Del Grande (OAB 493904/SP), Caetano Berenguer (OAB 135124/RJ)
02/10/2024		Proferidas Outras Decisões não Especificadas Vistos. 1 - RÉGIS EDOUARD ALAIN DUBRULE, GHISLAINE THÉRÈSE DE VAULX DUBRULE e PAUL EDOUARD DUBRULE opuseram embargos de declaração contra decisão de fls. 703/706, que deferiu o processamento da recuperação extrajudicial (fls. 718/727); Recuperanda (fls. 1.283/1.287) e seus controladores (Fls. 1.112/1.130) apresentaram respostas aos embargos, seguida de manifestação dos embargantes (fls. 1.777/1.781): Os embargos não merecem acolhida. Foi realizada assembleia geral extraordinária de acionistas no dia 22/08/2024, que ratificou a deliberação de ajuizamento da recuperação extrajudicial (fls. 1.288/1.296). Não há, pelos elementos probatórios existentes nos autos, como reconhecer-se o impedimento do controlador de participar de tal deliberação, questão objeto de outra ação. Também é prematuro qualquer cerceamento ao direito dos credores que apoiaram a propositura da recuperação extrajudicial. Portanto, mantenho a decisão embargada por seus próprios fundamentos. 2 - Fls. 1.303 (ESTOK COMÉRCIO E REPRESENTAÇÕES S.A. e BANCO DO BRASIL S.A. requerem a retificação do valor do crédito do Banco para que passe a constar o valor de R$ 109.276.126,33, de modo a contemplar a atualização do saldo devedor da Cédula de Crédito Bancário nº 191.400.964 até a data de ajuizamento da RE, conforme lista atualizada de Créditos Sujeitos, salientando que o ajuste representa menos de 0,12% do crédito total do Banco e não afetará o quórum legal): Defiro a retificação pretendida. 3 - Fls. 1.306 (Banco do Brasil junta termo de assinatura ao PRE): Ciente o juízo. 4 - Foi apresentada impugnação ao plano às fls. 1.329/1.345 pela "Família Dubrule", ressaltando o conflito de interesse por parte dos Bancos Bradesco, Santander e do Brasil, contratados para assessorar o aumento de capital da Mobly, recebendo remuneração vultuosa para tanto. Sendo assim, manifeste-se a recuperanda sobre a impugnação, no prazo a que alude o art. 164, §4º da Lei 11.101/05. No mais, tendo em vista que foram expressamente mencionados na impugnação, ficam também intimados os Bancos Bradesco, Santander e do Brasil, para querendo, se manifestarem em igual prazo. Int.
02/10/2024		Conclusos para Decisão
01/10/2024		Petição Juntada Nº Protocolo: WJMJ.24.42245868-0 Tipo da Petição: Petições Diversas Data: 01/10/2024 14:57
25/09/2024		Ato Ordinatório - Intimação - Portal Juntada regularizada a partir das folhas 1.281 até as folhas 1.775. Nada Mais.
18/09/2024		Conclusos para Despacho
13/09/2024		Petição Juntada Nº Protocolo: WJMJ.24.42090850-5 Tipo da Petição: Petições Diversas Data: 13/09/2024 20:11
13/09/2024		Petição Juntada Nº Protocolo: WJMJ.24.42090295-7 Tipo da Petição: Petições Diversas Data: 13/09/2024 18:54
13/09/2024		Petição Juntada Nº Protocolo: WJMJ.24.42089860-7 Tipo da Petição: Petições Diversas Data: 13/09/2024 18:25
03/09/2024		Petição Juntada Nº Protocolo: WJMJ.24.41988563-7 Tipo da Petição: Petição Intermediária Data: 03/09/2024 18:58
28/08/2024		Certidão de Publicação Expedida Relação: 2134/2024 Data da Publicação: 29/08/2024 Número do Diário: 4038
27/08/2024		Remetido ao DJE Relação: 2134/2024 Teor do ato: Vistos. 1 - Fls. 718/727 RÉGIS EDOUARD ALAIN DUBRULE, (Régis), GHISLAINE THÉRÈSE DE VAULX (DUBRULE (Ghislaine) e PAUL EDOUARD DUBRULE (Paul, em conjunto com os demais requerentes, Família Dubrule): Anote-se. Nos termos do art. 1.023, §2º, do Código de Processo Civil, manifeste-se o embargado. 2 - Fls. 902 (Banco do Brasil): Anote-se. 3 - Fls. 934/935 (FS FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA, FUNDO BRASIL DE INTERNACIONALIZAÇÃO DE EMPRESAS FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA, TSCOINVESTIMENTO FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA): Anote-se. 4 - Fls. 1.101/1.108: Ciência aos interessados da manifestação do Ministério Público. Após, conclusos . Int. Advogados(s): Wilson Cunha Campos (OAB 118825/SP), Cesar Villalva Sgambati (OAB 236246/SP), Thiago Braga Junqueira (OAB 286786/SP), Rodrigo Tannuri (OAB 310320/SP), Fabiano Robalinho Cavalcanti (OAB 95237/RJ), Caetano Berenguer (OAB 135124/RJ)
26/08/2024		Ato Ordinatório - Intimação - Portal Juntada regularizada a partir das folhas 1.100 até as folhas 1.280. Nada Mais.
23/08/2024		Petição Juntada Nº Protocolo: WJMJ.24.41897954-9 Tipo da Petição: Petições Diversas Data: 23/08/2024 22:37
23/08/2024		Proferidas Outras Decisões não Especificadas Vistos. 1 - Fls. 718/727 RÉGIS EDOUARD ALAIN DUBRULE, (Régis), GHISLAINE THÉRÈSE DE VAULX (DUBRULE (Ghislaine) e PAUL EDOUARD DUBRULE (Paul, em conjunto com os demais requerentes, Família Dubrule): Anote-se. Nos termos do art. 1.023, §2º, do Código de Processo Civil, manifeste-se o embargado. 2 - Fls. 902 (Banco do Brasil): Anote-se. 3 - Fls. 934/935 (FS FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA, FUNDO BRASIL DE INTERNACIONALIZAÇÃO DE EMPRESAS FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA, TSCOINVESTIMENTO FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA): Anote-se. 4 - Fls. 1.101/1.108: Ciência aos interessados da manifestação do Ministério Público. Após, conclusos . Int.
21/08/2024		Conclusos para Decisão
21/08/2024		Conclusos para Despacho
20/08/2024		Ato Ordinatório - Intimação - Portal Juntada regularizada a partir das folhas 703 até as folhas 1.099. Nada Mais.
20/08/2024		Petição Juntada Nº Protocolo: WJMJ.24.41859184-2 Tipo da Petição: Manifestação do MP Data: 20/08/2024 18:46
16/08/2024		Petição Juntada Nº Protocolo: WJMJ.24.41833156-5 Tipo da Petição: Petições Diversas Data: 16/08/2024 21:13
16/08/2024		Pedido de Habilitação Juntado Nº Protocolo: WJMJ.24.41828937-2 Tipo da Petição: Pedido de Habilitação Data: 16/08/2024 15:58
14/08/2024		Certidão de Remessa da Intimação Para o Portal Eletrônico Expedida Certidão - Remessa da Intimação para o Portal Eletrônico
14/08/2024		Ato Ordinatório - Intimação - Portal Vista ao Ministério Público.
14/08/2024		Edital Juntado
13/08/2024		Certidão de Publicação Expedida Relação: 1963/2024 Data da Publicação: 14/08/2024 Número do Diário: 4027
13/08/2024		Edital Expedido EDITAL - CONVOCAÇÃO DE CREDORES
12/08/2024		Embargos de Declaração Juntados Nº Protocolo: WJMJ.24.41774328-2 Tipo da Petição: Embargos de Declaração Data: 12/08/2024 15:19
12/08/2024		Remetido ao DJE Relação: 1963/2024 Teor do ato: Vistos. 1 - Trata-se de pedido de homologação de Plano de Recuperação Extrajudicial promovido por ESTOK COMÉRCIO E REPRESENTAÇÕES S.A. O pedido conta com a autorização dos acionistas controladores para o ajuizamento (fls. 118/127) e vem instruído com demonstrações contábeis relativas aos 3 últimos exercícios sociais (fls. 398/631), demonstrações contábeis levantadas especialmente para instruir o pedido (fls. 632/650), certidões criminais de todos os cartórios e da Justiça Federal do local do domicílio dos administradores, certidão de distribuição criminal do local da sede (fls. 373/375) e certidão de distribuição falimentar do local da sede (fls. 371/372), além do plano de recuperação extrajudicial (fls. 129/168) e as adesões dos credores aderentes (fls. 206/309). 2 - Este juízo é competente porque o principal estabelecimento do devedor está situado em bairro da Comarca da Capital de São Paulo, onde também estão todos os seus órgãos administrativos. 3 - Alega a devedora que o plano não atinge fornecedores, colabores, clientes e parceiros, mas apenas o passivo quirografário não operacional, decorrente de dívidas financeiras e transações com partes relacionadas, incluindo o saldo devedor de principal, juros e penalidades contratuais aplicáveis, decorrentes das seguintes operações ("créditos abrangidos"): Cédula de Crédito Bancário nº 1036713, emitida em favor do Banco Santander S.A. em 29.4.2021 (CCB Santander); Cédula de Crédito Bancário nº 13192761, emitida em favor do Banco Bradesco S.A. em 23.4.2020 (CCB Bradesco 1); Cédula de Crédito Bancário nº 14738685, emitida em favor do Banco Bradesco S.A. em 23.4.2021, conforme aditada em 26.4.2021 (CCB Bradesco 2); Cédula de Crédito Bancário nº 191.400.964, emitida em favor do Banco do Brasil S.A. em 25.5.2020, conforme aditada em 10.3.2021 e 13.9.2022 (CCB Banco do Brasil); Cédula de Crédito Bancário nº 101120030012700, emitida originalmente em favor do Itaú Unibanco S.A. em 27.3.2020, conforme aditada em 25.3.2021 e 6.4.2021 (CCB Itaú 1); Cédula de Crédito Bancário nº 101120040005800, emitida originalmente em favor do Itaú Unibanco S.A. em 9.4.2020, conforme aditada em 25.3.2021 e 6.4.2021 (CCB Itaú 2); Instrumento de Confissão de Dívida, celebrado entre Domus e a Companhia em 10.11.2023, conforme aditada em 29.11.2023; Mútuo Acionistas Controladores junto a FS Investments (Delaware), LLC e FS Investments; Mútuo Acionista Minoritário, celebrado entre Régis Edourard Alain Dubrule e a Companhia em 24.7.2023; e Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças celebrado em 12.9.2012, conforme aditado de tempos em tempos, entre os acionistas minoritários e Mevamoga Participações S.A., posteriormente incorporada pela Companhia. O valor total dos créditos abrangidos é R$ 641.624.579,66, conforme quadro juntado às fls. 310/311. Constam como credores signatários do plano Banco Bradesco S.A, Banco Santander (Brasil) S.A, Domus Aurea Serviços de Tecnologia Ltda., FS Investments (Delaware), LLC e FS Investments (Cayman), LLC, cujos créditos somam o valor de R$ 416.791.595,72. A devedora apresentou dois cenários quanto ao cumprimento do quórum de aprovação do plano: (i) computando-se as adesões dos credores que não são partes relacionadas com a devedora, teria haviado a aprovação por 64,96% dos créditos abrangidos (fls. 315); (ii) excluindo-se os créditos detidos por partes relacionadas, a aprovação teria alcançado 72,9% dos créditos abrangidos (fls. 313). 4 - Diante disso, presentes os requisitos legais, DEFIRO O PROCESSAMENTO DA RECUPERAÇÃO EXTRAJUDICIAL DE ESTOK COMÉRCIO E REPRESENTAÇÕES S.A., CNPJ nº 49.732.175/0001-82. 5 - Nos termos do §8º do art. 163 da Lei 11.101/2005, aplica-se à recuperação extrajudicial a suspensão de que trata o art. 6º da mesma lei, no que se refere estritamente às espécies de créditos abrangidos. Por isso, determino a suspensão, pelo prazo de 180 dias, de todas as execuções em curso contra a devedora pelos credores abrangidos. 6 - Publique-se edital de convocação dos credores, nos termos do art. 164 da LRF, providenciando a recuperanda a remessa da minuta ao e-mail sp2falencias@tjsp.jus.Br,. Oportunamente, deverão ser juntadas todas as cartas enviadas aos credores abrangidos. Int. Advogados(s): Thiago Braga Junqueira (OAB 286786/SP)
12/08/2024		Certidão de Cartório Expedida Certifico e dou fé que, em cumprimento à r. decisão de fls. 703/706, expedi edital de Convocação de Credores, conforme minuta encaminhada ao cartório pela Recuperanda e acostada às fls. 711/713. Nada Mais.
12/08/2024		Petição Juntada Nº Protocolo: WJMJ.24.41773045-8 Tipo da Petição: Petições Diversas Data: 12/08/2024 14:21
09/08/2024		Proferidas Outras Decisões não Especificadas Vistos. 1 - Trata-se de pedido de homologação de Plano de Recuperação Extrajudicial promovido por ESTOK COMÉRCIO E REPRESENTAÇÕES S.A. O pedido conta com a autorização dos acionistas controladores para o ajuizamento (fls. 118/127) e vem instruído com demonstrações contábeis relativas aos 3 últimos exercícios sociais (fls. 398/631), demonstrações contábeis levantadas especialmente para instruir o pedido (fls. 632/650), certidões criminais de todos os cartórios e da Justiça Federal do local do domicílio dos administradores, certidão de distribuição criminal do local da sede (fls. 373/375) e certidão de distribuição falimentar do local da sede (fls. 371/372), além do plano de recuperação extrajudicial (fls. 129/168) e as adesões dos credores aderentes (fls. 206/309). 2 - Este juízo é competente porque o principal estabelecimento do devedor está situado em bairro da Comarca da Capital de São Paulo, onde também estão todos os seus órgãos administrativos. 3 - Alega a devedora que o plano não atinge fornecedores, colabores, clientes e parceiros, mas apenas o passivo quirografário não operacional, decorrente de dívidas financeiras e transações com partes relacionadas, incluindo o saldo devedor de principal, juros e penalidades contratuais aplicáveis, decorrentes das seguintes operações ("créditos abrangidos"): Cédula de Crédito Bancário nº 1036713, emitida em favor do Banco Santander S.A. em 29.4.2021 (CCB Santander); Cédula de Crédito Bancário nº 13192761, emitida em favor do Banco Bradesco S.A. em 23.4.2020 (CCB Bradesco 1); Cédula de Crédito Bancário nº 14738685, emitida em favor do Banco Bradesco S.A. em 23.4.2021, conforme aditada em 26.4.2021 (CCB Bradesco 2); Cédula de Crédito Bancário nº 191.400.964, emitida em favor do Banco do Brasil S.A. em 25.5.2020, conforme aditada em 10.3.2021 e 13.9.2022 (CCB Banco do Brasil); Cédula de Crédito Bancário nº 101120030012700, emitida originalmente em favor do Itaú Unibanco S.A. em 27.3.2020, conforme aditada em 25.3.2021 e 6.4.2021 (CCB Itaú 1); Cédula de Crédito Bancário nº 101120040005800, emitida originalmente em favor do Itaú Unibanco S.A. em 9.4.2020, conforme aditada em 25.3.2021 e 6.4.2021 (CCB Itaú 2); Instrumento de Confissão de Dívida, celebrado entre Domus e a Companhia em 10.11.2023, conforme aditada em 29.11.2023; Mútuo Acionistas Controladores junto a FS Investments (Delaware), LLC e FS Investments; Mútuo Acionista Minoritário, celebrado entre Régis Edourard Alain Dubrule e a Companhia em 24.7.2023; e Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças celebrado em 12.9.2012, conforme aditado de tempos em tempos, entre os acionistas minoritários e Mevamoga Participações S.A., posteriormente incorporada pela Companhia. O valor total dos créditos abrangidos é R$ 641.624.579,66, conforme quadro juntado às fls. 310/311. Constam como credores signatários do plano Banco Bradesco S.A, Banco Santander (Brasil) S.A, Domus Aurea Serviços de Tecnologia Ltda., FS Investments (Delaware), LLC e FS Investments (Cayman), LLC, cujos créditos somam o valor de R$ 416.791.595,72. A devedora apresentou dois cenários quanto ao cumprimento do quórum de aprovação do plano: (i) computando-se as adesões dos credores que não são partes relacionadas com a devedora, teria haviado a aprovação por 64,96% dos créditos abrangidos (fls. 315); (ii) excluindo-se os créditos detidos por partes relacionadas, a aprovação teria alcançado 72,9% dos créditos abrangidos (fls. 313). 4 - Diante disso, presentes os requisitos legais, DEFIRO O PROCESSAMENTO DA RECUPERAÇÃO EXTRAJUDICIAL DE ESTOK COMÉRCIO E REPRESENTAÇÕES S.A., CNPJ nº 49.732.175/0001-82. 5 - Nos termos do §8º do art. 163 da Lei 11.101/2005, aplica-se à recuperação extrajudicial a suspensão de que trata o art. 6º da mesma lei, no que se refere estritamente às espécies de créditos abrangidos. Por isso, determino a suspensão, pelo prazo de 180 dias, de todas as execuções em curso contra a devedora pelos credores abrangidos. 6 - Publique-se edital de convocação dos credores, nos termos do art. 164 da LRF, providenciando a recuperanda a remessa da minuta ao e-mail sp2falencias@tjsp.jus.Br,. Oportunamente, deverão ser juntadas todas as cartas enviadas aos credores abrangidos. Int.
09/08/2024		Conclusos para Decisão
09/08/2024		Distribuído Livremente (por Sorteio) (movimentação exclusiva do distribuidor)

Data	Tipo
12/08/2024	Petições Diversas
12/08/2024	Embargos de Declaração
16/08/2024	Pedido de Habilitação
16/08/2024	Petições Diversas
20/08/2024	Manifestação do MP
23/08/2024	Petições Diversas
03/09/2024	Petição Intermediária
13/09/2024	Petições Diversas
13/09/2024	Petições Diversas
13/09/2024	Petições Diversas
01/10/2024	Petições Diversas
07/10/2024	Petições Diversas
14/10/2024	Petições Diversas
14/10/2024	Petições Diversas
14/10/2024	Petições Diversas
17/10/2024	Petições Diversas
18/10/2024	Petição Intermediária
21/10/2024	Petições Diversas
01/11/2024	Manifestação do MP
05/11/2024	Pedido de Prazo
26/11/2024	Razões de Apelação
26/11/2024	Razões de Apelação
27/01/2025	Contrarrazões de Apelação
27/01/2025	Contrarrazões de Apelação

Não há incidentes, ações incidentais, recursos ou execuções de sentenças vinculados a este processo.

Não há processos apensados, entranhados e unificados a este processo.

Não há Audiências futuras vinculadas a este processo.

Número CDA	Valor	Dt. CDA	Valor atualizado	Dt. atualização	Situação

Atendendo a resolução 121 do CNJ.

Se for advogado(a) nesse processo, é necessário

Se for uma parte ou interessado, digite a senha do processo É necessário informar uma senha para acessar processo em segredo de justiça, bem como para acessar autos dos demais processos. Se for parte do processo e ainda não possua uma senha, solicite-a no cartório.

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